华之杰:对外投资管理办法

苏州华之杰电讯股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为了加强苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《苏州华之杰电讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资，是指公司在其本身经营的主要业务以外，
以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行的各种形式的投资活动，包括但不限于股权投资、债权投资、委托理财及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。
第三条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资的审批权限
第四条 公司对外投资实行逐级审批制度。
第五条 公司对外投资的审批应严格按照法律法规及其他规范性文件、《公
司章程》等规定进行。
第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披
露，在此之下的，由董事长审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交
股东会审议并及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第六条和第七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第九条 公司进行证券投资，公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次
证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。
第十条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十一条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董
事会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议
程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第三章 对外投资的实施与管理
第十二条 公司根据对外投资项目需要确定项目负责人或组织成立项目
实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，包括但不限于对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并按需向公司总经理、董事长和董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资项目实施作出决策。
第十三条 项目负责人/项目实施小组对拟投资项目进行调研、论证，分
析可行性，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。
第十四条 公司财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项
目进行投资效益评估，筹措资金、办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十五条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和
会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第十六条 公司财务部可视需要向长期股权投资的被投资单位沟通取得相
关财务信息资料，对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第十七条 公司审计部按需对长期股权投资的被投资单位进行专项审计。对
于发现的问题要提出完整的整改建议。
第十八条 公司证券部根据《公司法》《上市规则》及《公司章程》《信息
披露管理制度》的相关规定就公司对外投资项目进行信息披露。项目负责人/项目实施小组应及时向公司证券部报告对外投资的情况，并按照规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息，配合公司董事会办公室做好对外投资的信息披露工作。
第十九条 公司可视需要聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重
要相关信函、章程等的法律审核。
第二十条 公司审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见。
第二十一条 公司董事会应当了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（一） 投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
（三）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第二十四条 处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
第二十五条 相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的
资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第五章 附 则
第二十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》和其他有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。

第二十七条 本办法各条款与国家有关行政法规相抵触时，按国家规定办
理；本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本办法所称“以上”、“以内”均含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二十九条 本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
第三十条 本办法由董事会负责解释。
第三十一条 本办法由董事会制订，股东会审议通过之日起施行。