华之杰:控股股东及实际控制人行为规范

苏州华之杰电讯股份有限公司
控股股东及实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为引导和规范苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《苏州华之杰电讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制定本行为规范。
第二条 控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及上海证券交易所其他相关规定和公司章程，诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
第二章 公司治理
第三条 上市公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
(一) 遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，接受上海证券交易所监管；
(二) 依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
(三) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
(四) 严格按照有关规定履行信息披露义务；
(五) 不得以任何方式违法违规占用公司资金；
(六) 不得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供担保；

(七) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(八) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
(九) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
(十) 上海证券交易所认为其应当履行的其他职责。
第四条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及
其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第五条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第六条 控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第七条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第三章 信息披露
第八条 控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第九条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及
时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人
登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
第十一条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当及时告知上市公
司，并配合公司的信息披露工作：
（一） 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四） 因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五） 出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响；
（六） 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监
会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七） 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责；
（八） 涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九） 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十二条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、
财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第十四条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第十五条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
第十六条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第十七条 契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第十八条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。

第十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，
或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司
未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。
第二十一条 在境内外同时发行证券及其衍生品种的公司的控股股东、实际控制
人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场披露。
第四章 股份交易、控制权转移
第二十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易
买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
（一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。
（二） 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金、要
求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
（三） 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更
换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十四条 上市公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。

第二十五条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份
的，适用本章规定。
第五章 其他规定
第二十六条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司
和其他股东利益的影响。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征
集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有
效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十九条 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本规范的规定。
第六章 附 则
第三十条 本规范未尽事宜或与法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、
证券交易所的有关规定及《公司章程》相抵触的，按法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本规范由董事会制订，股东会审议通过之日起施行。