华之杰:对外担保管理办法

苏州华之杰电讯股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》（下简称“《民法典》”）《上海证券交易所股票上市规则》（下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州华之杰电讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所述的对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司（如有）的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的审批程序
第六条 需公司提供担保的被担保人必须向公司提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务部。公司财务部对被担保人报送的担保申请进行审核后，报公司总经理或财务总监审批。经总经理或财务总监审批同意后，提交董事会或股东会审议。
第七条 公司股东会为公司对外担保的最高权力机构，控股股东、实际控
制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第八条 公司董事会根据审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过
董事会审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第九条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保；
(三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 股东会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东或其
关联人，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第十二条 除须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事
会行使对外担保的决策权。
第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时
披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。
第十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十八条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十一条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会
或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期，并需继续由公司为其提供担
保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十三条 对外担保的主办部门为公司财务部及证券部在各自的职责
范围内协助办理。
第二十四条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续，包括在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公司法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料，及时进行清理检查、核对；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十五条 公司证券部的主要职责如下：
（一）起草对外担保董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议；
（二）向全体股东披露对外担保相关事宜；
第二十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发
现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的应对措施。
第二十七条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司不应承担超出公司份额之外的保证责任。

第四章 担保的信息披露
第二十八条 公司应当按照有关法律法规和规范性文件的要求，认真履行对
外担保的相关信息披露义务。
第二十九条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实
提供全部担保事项。
第三十条 对于达到披露标准的担保，公司应当在出现下列情形之一时及
时披露：
(一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
(二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十一条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第五章 法律责任
第三十二条 本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。
第三十三条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附 则
第三十四条 本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规
章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时起草对本办法的修订议案。
第三十五条 本办法的修改，由董事会提出修改议案，提请股东会审议批准。
第三十六条 本办法由董事会负责解释。
第三十七条 本办法由董事会制订，股东会审议通过之日起施行。