尚纬股份:审计委员会关于公司向特定对象发行股票相关事项的审核意见

尚纬股份有限公司审计委员会
关于公司2025年度向特定对象发行股票
相关事项的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件以及尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》有关规定，经认真审阅公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表审核意见如下：
1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，我们对申请向特定对象发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件。
2、公司本次发行方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
3、公司就本次发行编制了《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，前述报告符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
4、公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了研究与分析，并编制了《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，前述报告符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
5、为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》等相关规定，制订了
《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
6、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
7、针对公司 2025 年度向特定对象发行股票事项，公司与福华通达化学股份公司（以下简称“福华化学”）签署了《与尚纬股份有限公司之附生效条件的股份认购协议》。福华化学为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。公司向福华化学发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
8、为保证公司本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权代表在有关法律、行政法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，前述授权符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
9、公司本次向特定对象发行股票的发行对象为福华化学，福华化学为公司控股股东。本次发行前，福华化学持有公司 157,579,200 股股份，占公司总股本的 25.35%。本次发行完成后，福华化学持有公司股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，福华化学认购本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于福华化学已承诺其认购的本次发行的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至福华化学名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、
行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东批准同意后，福华化学可免于发出收购要约。前述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
10、根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述募集资金的使用情况出具了鉴证报告，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
11、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合《公司法》《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，相关审议及表决程序合法合规，形成的决议合法、有效，本次发行尚需经上海证券交易所审核并经中国证监会注册。
综上所述，审计委员会同意本次发行的相关事项及整体安排。
尚纬股份有限公司
审计委员会
2025 年 7 月 16 日