尚纬股份:关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临 2025-049
尚纬股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
1、尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）拟向福华通达化学股份公司（以下简称“福华化学”）发行股票（以下简称“本次发行”）。鉴于福华化学为公司控股股东，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
2、公司于 2025 年 7 月 16 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本
次发行的相关议案。
3、本次发行尚需公司股东会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。2025 年 7 月 16 日，公司
第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。
本次发行的发行对象为福华化学，发行价格为 6.31 元/股，募集资金总额（含
发行费用）不超过 114,424.71 万元人民币（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，福华化学以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的
股份。本次发行的详细方案详见公司于 2025 年 7 月 16 日在上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》及相关公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成公司的关联交易。
2025 年 7 月 16 日，公司与福华化学签署了《附条件生效的股份认购协议》。
二、关联方的基本情况
（一）关联人关系介绍
福华化学系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条之规定，福华化学系公司关联法人。
（二）关联方基本信息
企业名称：福华通达化学股份公司
企业性质：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
法定代表人：张华
注册资本：82,705 万元
成立日期：2007 年 12 月 10 日
营业期限：2007 年 12 月 10 日至无固定期限
统一社会信用代码：915111006695640941
注册地址：四川省乐山市五通桥区金粟镇
经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；餐饮服务；消毒剂生产（不含
危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
通讯地址：四川省乐山市五通桥区金粟镇
联系电话：0833-3350538
（三）股权控制关系
四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司（以下简称“福华集团”）直接持有福华化学 44.25%的股份，并通过其全资子公司四川省乐山市福华丰瑞企业管理有限公司、深圳市福华祥瑞企业管理有限公司分别间接持有福华化学 6.94%和 5.14%的股份。福华集团合计控制福华化学 56.32%的股份，系其控股股东
张华持有福华集团 99%的股权，为福华集团的实际控制人；张华通过担任乐山市通达信投资中心（有限合伙）、乐山市通达信和投资中心（有限合伙）、乐山市金泽利投资中心（有限合伙）、乐山市百年福华投资中心（有限合伙）及乐山市福华凯瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人的方式控制福华化学6.27%的股份表决权；张华直接持有福华化学 1.11%的股份。
（四）主营业务情况
福华化学是一家集矿产资源开发、化学品应用研究开发的综合性化学品企业，已经形成了矿产资源、化工中间体、终端化学品的全链条绿色循环产业模式，主要产品包括草甘膦及其制剂、草铵膦及其制剂、烧碱及相关副产品等，主要应用于农业（植物保护）、新材料、新能源、建筑、纺织和日化等领域。在打造绿色循环产业链的过程中，福华化学具备了完备的工艺技术和工程化能力，并形成了丰富的产品种类。

（五）最近一年主要财务数据
项目 2024 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,344,052.07
净资产（万元） 372,473.69
项目 2024 年度
营业收入（万元） 767,189.24
营业利润（万元） 68,482.72
净利润（万元） 60,271.22
（六）信用情况经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、 国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息 公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，福华化学不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向福华化学发行的人民币普通股股票。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为 6.31 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行价格将做相应调整。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：福华通达化学股份公司（以下简称“认购人”）
乙方：尚纬股份有限公司（以下简称“发行人”）
签订时间：2025 年 7 月 16 日
（二）认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议的公告日，发行价格（认购价格）为 6.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交
易均价的 80%（即 6.3041 元/股）。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积转增股本、派息等除息、除权行为的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会
对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行价格将做相应调整。
（三）认购数量和认购金额
双方一致同意，认购人认购发行人本次发行的股份数量不超过 181,338,685股（含本数），不超过本次发行前发行人已发行总股本的 30%；本次发行认购金额不超过 1,144,247,102.35 元（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定。
若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。
若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。
（四）本次发行的股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（五）限售期
认购人认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至认购人名下之日）起 36 个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。

限售期届满后，认购人减持本次发行所获得的发行人股份需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（六）认购方式
认购人同意全部以现金方式认购发行人本次新发行的股份。
（七）协议的生效
协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
本次发行按照《中华人民共和国公司法》及发行人公司章程之规定经发行人董事会、股东会审议通过；
发行人股东会审议同意认购人免于发出要约；
认购人已就本次认购相关事宜履行完毕内部审批程序；
本次发行已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册