汉邦科技:关联交易管理制度

江苏汉邦科技股份有限公司
关联交易管理制度
2025 年 7 月

江苏汉邦科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏汉邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（以下简称“企业会计准则”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规、部门规章，以及《江苏汉邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第三条 关联交易是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与上市公司关联人之间发生的交易，包括《上市规则》规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第四条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三） 关联方如享有股东会表决权，对关联交易事项进行表决时应当予以回避；
（四） 与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当予以回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第六条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其
关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联人及关联交易
第七条 公司关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本项第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第八条 本制度所称的关联交易，是指公司或者合并报表内的子公司等
其他主体与公司关联人之间发生的如下交易以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一） 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的决策权限
第九条 公司与关联人拟发生的交易满足如下标准之一的（提供担保除
外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

第十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提交股东会审议，并比照如下规定提供评估报告或者审计报告：
（一）交易标的为股权且达到应当提交股东会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年；
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
（二）交易虽未达到应当提交股东会审议的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告；
（三）与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为控股股东及其关联方提供担保的，控股股东及其关联方应当提供反担保。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当
提交董事会审议并披露外，还应当提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，并按照第十条规定提供审计报告或评估报告；
（二）公司为关联人提供担保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第十二条 公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易，与
关联法人发生的交易金额低于 300 万元或公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易（关联担保除外），由公司总经理审批。

第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十四条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第九条和第十条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第九条、第十条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用关联交易的审议和披露标准。
如公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用关联交易的审议和披露标准。
第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十七条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种类；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十八条 上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的
交易认定为关联交易的，公司应当按照第九条、第十条的规定履行披露义务和审议程序。
第四章 关联交易的决策程序
第十九条 第一时间接触到关联交易事宜的相关职能部门将关联交易情况
以书面形式报告相关审批机关及董事会秘书。
有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存。
第二十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十一条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，
审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第二十二条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实
意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，
并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关