舜禹股份:《董事会议事规则》

安徽舜禹水务股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年七月

第一章 总则
第一条 为建立完善的公司治理结构，规范安徽舜禹水务股份有限公司 (以
下简称“公司”)董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制 度化，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《安徽舜禹水务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合公司实际，制定本议事规则(下称“本规则”)。
第二条 董事会是股东会的执行机构和公司的经营决策机构，对股东大 会
负责。董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
第二章 董事会的构成
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事为 3 人，职工代表董事 1
人。董事会设董事长 1 人。董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入公司董事会。董事任期 3年，任期届满可连选连任。
第四条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员
会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第五条 董事会设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名董事会聘任或解聘。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
(六)拟定公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订《公司章程》的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的以及股东会授予的其他职权。
董事会行使《公司章程》未规定须由股东会行使的任何权力。董事会须遵守章程规定及股东会制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为无效。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
(一)董事会审议以下交易（公司提供担保、提供财务资助除外）：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生本条第一款规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，且应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

(二)董事会审议除《公司章程》规定须经股东会审议以外的公司对外担保、受赠现金资产、财务资助等事项。应由董事会审议的对外担保、财务资助事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
(三)董事会审议公司与关联方发生的交易(公司提供担保、提供财务资助等除外)金额达到下列标准的关联交易事项：
(1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
(2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
(3)公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后，提交股东会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：
(1)与同一关联方进行的交易；
(2)与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）在一个会计年度内单笔或累计金额超过公司最近一期经审计净资产10%以上且低于30%的融资事项，由公司董事会审议。
第十条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第十一条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
(四)签署公司股票、债券及其他有价证券；
(五)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急措施，并立即向董事会和股东会报告；

(六)决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易；
(七)决定除由董事会和股东会审议之外的公司收购或出售资产(不含原 材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含 委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款)、租入或租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债 务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、证券交易所认定的其他交易等；
(八)单笔融资金额占公司最近一期经审计净资产值的占比低于 10%的融资事项；但董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产值的 10%;
(九)法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，可以由过半数的董事共同推举一名董事代行其职权。
第十三条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十四条董事会战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十六条审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第十九条董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事和高级管理人员的考核标准，视公司实际情况进行考核并提出建议；
(二)研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(三)董事会授权的其他事宜。
第二