山高环能:2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

股票代码：000803 股票简称：山高环能
山高环能集团股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票方
案论证分析报告
二〇二五年七月

山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过人民币71,762.98万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山高环能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家产业政策持续鼓励餐厨废弃物无害化处理与资源化利用
随着生活垃圾处置量的增大、环保要求的提高，餐厨废弃物资源化利用与无害化处置逐渐成为重点环保问题。2021年5月，由国家发改委、住建部共同编制的《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》提出，我国将有序开展厨余垃圾处理设施建设，科学选择处理技术路线，积极探索多元化可持续运营模式；同时健全可回收物资源化利用设施，统筹规划分拣处理中心，推动可回收物资源化利用设施建设，进一步规范可回收物利用产业链。随着我国生活垃圾分类体系的逐步建立与完善，未来几年我国餐厨垃圾处置市场有望实现快速增长，餐厨垃圾处理行业将迎来发展机遇。公司作为以餐厨废弃物资源化利用为主营业务的上市公司，通过本次发行将提升资本金实力，以期为未来抢抓行业发展机遇奠定基础。
2、生物航空煤油政策落地，国际和国内UCO需求持续增长
近年来，随着能源危机、环境污染等问题的加剧，生物航空煤油（Sustainable Aviation Fuel，SAF）在世界范围内受到了越来越多的关注。2023年4月，欧洲议会与欧盟达成协议，规定欧盟航线必须使用一定比例可持续航空燃料，2025年生物航煤在全部航空煤油中的最低添加比例为2%，2030年和2035年分别达到6%和20%，至2050年逐步提升至70%；欧洲议会于2023年9月正式通过了生物航煤使用目标的法规。在2023年10月举行的国际民航组织第四十一届
大会上，国际民航组织成员一致同意“到2050年实现航空业净零排放”；国际航空运输协会表示，预计65%的减碳贡献将来自可持续航空燃料。
2021年10月，国家发改委、国家能源局等9部委联合发布《“十四五”可再生能源发展规划》指出大力发展非粮生物质液体燃料，支持生物柴油、生物航空煤油等领域先进技术装备研发和推广使用；2022年1月《“十四五”民航绿色发展专项规划》明确指出，力争到2025年，生物航煤用量达到5万吨。2024年9月18日，SAF应用试点工作分阶段正式启动，首批试点由国航、东航、南航在北京大兴、成都双流等四座机场执飞12个加注SAF的航班，2025年全年将扩展至更多参与单位，是我国落实"双碳"战略的重要举措。随着生物航空煤油的市场需求持续提升，作为其主要原材料的餐厨废弃油脂或将迎来重要发展机遇期，国际和国内对餐厨废弃油脂的需求将持续增长。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司资金实力，聚焦可再生能源领域
公司聚焦固废处理与再生能源领域，专注有机废弃物处置与资源化利用项目投资运营，公司采用PPP、股权收购、托管运营等模式，已在东、中、西部近二十个主要城市实现项目网络化布局。2021年开始，公司陆续现金收购了太原、兰州、大同、银川、武汉、天津、菏泽、石家庄等地餐厨垃圾处理项目，资本性支出规模较大。截至2025年3月31日，公司合并长短期借款合计19.83亿元，长期应付款7.03亿元，资产负债率72.06%。
公司未来将持续深耕固废处理与再生能源领域，为实现“碳中和”“碳达峰”目标贡献力量。基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行A股股票将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强公司资本实力，满足公司日常运营资金需要、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。
2、优化资本结构，降低财务风险
2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司的资产负债率分别为
73.50%、73.29%、72.27%和72.06%，资产负债率长期处于较高水平。本次补充流动资金及偿还银行借款有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。
3、提升国有股东持股比例，巩固国有股东控股地位的需要
2022年5月，山东高速集团下属的山高控股取得了山高新能源43.45%股权并成为其控股股东，因公司上层间接控股股东山高新能源的股权控制关系发生变化，导致公司的实际控制人由北京市国资委变更为山东省国资委。本次向山东高速集团下属的公司高速产投发行股票，将巩固国有股东控股地位。同时，公司上层间接控股股东山东高速集团作为世界500强企业，系国内具有较高知名度的大型国企，拥有较为丰富的业务资源和公共信誉，通过本次向特定对象发行股票，巩固和提升国有股东控股地位，有利于公司更好地利用国有控股资信，为公司业务拓展、外延整合等提供强有力支撑。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、补充营运资金，满足业务发展需要
基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行A股股票将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强公司资本实力，满足公司日常运营资金需要、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。

2、优化资本结构，降低财务风险
2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司的资产负债率分别为73.50%、73.29%、72.27%和72.06%，资产负债率长期处于较高水平。本次补充流动资金有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人控制的山东高速产业投资有限公司（以下简称“高速产投”），公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为高速产投，为发行人董事会确定的全部发行对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象高速产投具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第十一
届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，且符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行