仟源医药:国浩律师(上海)事务所关于山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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二〇二五年七月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 2
律师应当声明的事项 ...... 4
正 文...... 6
一、本次解除限售的批准与授权...... 6
二、本次解除限售的相关事项...... 7
三、结论意见...... 11
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
公司 指 山西仟源医药集团股份有限公司
本次激励计划 指 山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划
《激励计划》 指 《山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
解除限售 指 本次激励计划授予的限制性股票在达到本次激励计划
规定的解除限售条件后，解除限售流通
本次解除限售 指 本次激励计划授予的限制性股票第一期解除限售
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含
激励对象 指 分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核
心技术及管理骨干，不包括公司独立董事、监事
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山西仟源医药集团股份有限公司章程》
《监管指南》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元

国浩律师（上海）事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就事项之
法律意见书
致：山西仟源医药集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受山西仟源医药集团股份有限公司的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划第一期解除限售事项所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒的情形；其递交给本所的文件上的签名、印章真实且有效，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售相关事项已履行如下程序：
（一）2024 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关
于<山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
2024 年 5 月 16 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 6 月 3 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
（三）2024 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（四）2024 年 9 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议
及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
2024 年 9 月 23 日，公司召开 2024 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（五）2025 年 7 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬委员会对本次解除限售相关事宜进行了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的相关事项
（一）本次解除限售的具体要求
1. 本次激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月 40%
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月 30%
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月 30%
根据公司于 2024 年 7 月 25 日发布的《关于 2024 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》，本次激励计划授予登记的限制性股票授予日为 2024 年 6
月 3 日，限制性股票上市日为 2024 年 7 月 26 日。据此，本次激励计划授予登记
的限制性股票可在 2024 年 7 月 26 日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日办理第一个解除限售期的解除限售事宜。
根据公司第五届董事会第二十九次会议决议，公司拟于第一个解除限售期届满之日起对该等限制性股票解除限售，符合《激励计划》对本次激励计划的限售
期和解除限售安排。
2. 本次激励计划关于解除限售条件的规定
经核查，并根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件已成就，具体分析如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
根据仟源医药 2024 年年度审计报告、2024 年内部控制鉴证报告、最近三年
的年度报告及第五届董事会第二十九次会议决议，仟源医药未发生上述任一情况。
（2）激励对象未发