星环科技:关联(连)交易管理制度(H股适用)

星环信息科技（上海）股份有限公司
关联（连）交易管理制度
（草案）
（H 股发行后适用）
二〇二五年七月

星环信息科技（上海）股份有限公司
关联（连）交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范星环信息科技（上海）股份有限公司（下称“公
司”）关联（连）交易的决策管理等事项，保证公司与关联人/
关连人士之间的关联（连）交易的公允性、合理性，以及公司各
项业务的顺利开展，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（下称“《科创板上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香
港上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则以及《星环信息科技（上海）股份有限公司
章程》（下称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本星环信
息科技（上海）股份有限公司关联交易管理制度（下称“本制度”）。
第二条 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《科
创板上市规则》、《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连
人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披
露等程序。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（下称
“中国证监会”）及上海证券交易所（下称“上交所”）相关规
定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公
司（下称“香港联交所”）依据《香港上市规则》定义的关连交
易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与
中国证监会及上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或
仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连
交易，则应该仅适用本制度中与该等交易有关的规定。
第三条 公司的关联（连）交易应遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联（连）股东合法权益的原则；

（三） 关联（连）股东及董事回避的原则；
（四） 公开、公平、公正的原则。
第四条 公司关联（连）交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本
制度。
第二章 关联人/关连人士和关联/关连关系
第五条 根据《科创板上市规则》，公司的关联人，指具有下列情形之一
的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与上述第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家
庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高
级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直
接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除
外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司
及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，
视同公司的关联方。

公司与上述第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法
人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的而形成该项所
述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定
代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高
级管理人员的除外。
第六条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单
及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当依照上
交所规定和要求，及时更新关联人名单并将上述关联人情况向上
交所备案。
第八条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关
连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主
要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票
权人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本
条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
1.在基本关连人士为个人的情况下：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）
子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所
知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人
（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退
休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下
简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间
接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
2.在基本关连人士为一家公司的情况下：
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2.以上第 1 段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
视为有关连的人士。
根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大
附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及
收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附
属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；
或
2.最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，
香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决
定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、
盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常
结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供
的替代测试。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修
订的《香港上市规则》中的定义为准。
公司董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认