星环科技:股东会议事规则(H股适用)

星环信息科技（上海）股份有限公司
股东会议事规则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范星环信息科技（上海）股份有限公司（下称“公
司”）行为，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件
和《星环信息科技（上海）股份有限公司章程》（下称“公司
章程”）等规定，制定本星环信息科技（上海）股份有限公司
股东会议事规则（下称“本议事规则”）。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理
人、公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人
员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，
认真按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负
有诚信责任，公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织
股东会；全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法
行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席
股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项
股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法
规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得
侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东会的召开应坚持从简的原则，不得给予出席会议的股东或
股东代理人额外的利益
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会由公司全体股东组成，是公司权力机构。
股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则等有
关法律、法规和规范性文件及公司章程规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，
应当依照《公司法》、公司股票上市地证券监管规则等有关法
律、法规及规范性文件和公司章程的规定确定。
第七条 股东会依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七） 修改公司章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九） 审议批准公司章程相关条款规定的担保事项；
（十） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的
资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）本议事规则第八条所规定的交易
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或公司章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（七） 根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则
的规定，应由股东会决定的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述
规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平
均值。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关
的交易行为），对外投资（购买低风险银行理财产品的除外），
转让或受让研发项目，签订许可使用协议，租入或者租出资产，
委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债
务重组，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等），公
司股票上市地证券监管机构或者公司章程所认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议
程序。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
就本条规定的相关内容， 公司股票上市地证券监管规则另有
规定， 应当同时符合其相关规定。
第三章 股东会的授权
第九条 相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程和本
议事规则规定应当由股东会决定的事项必须由股东会对该等
事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事
项有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，
股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定。
第四章 股东会会议制度
第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十二条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人
数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请
求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规则或公司章程规定的其他情形。
第十三条 公司在本议事规则第十一条、第十二条规定的期限内不能召开
股东会的，应当报告公司股票上市地证券监管部门和上海证
券交易所，说明原因并公告。
第十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或为会议通知中明确记
载的会议地点。