星环科技:2025年第二次临时股东会会议资料

星环信息科技（上海）股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
股票简称：星环科技
股票代码：688031
2025 年 8 月

目录

2025 年第二次临时股东会会议须知......3
2025 年第二次临时股东会会议议程......5
议案一：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》......7议案二：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》...8
议案三：《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》......12
议案四：《关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》......13议案五：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有
关事项的议案》...... 14
议案六：《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》......21议案七：《关于修订公司于 H 股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》.22
议案八：《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》...... 56
议案九：《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》......58
议案十：《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》...... 59
议案十一：《关于增选公司第二届董事会独立非执行董事的议案》...... 60
议案十二：《关于确定公司董事会董事类型及董事会专门委员会成员的议案》......62
星环信息科技（上海）股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《星环信息科技（上海）股份有限公司章程》《星环信息科技（上海）股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025 年第二次临时股东会会议须知：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由会议工作人员统一收票。
十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

星环信息科技（上海）股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议召开形式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 8 月 4 日 11 点 00 分
召开地点：上海市徐汇区虹漕路 88 号 B 栋 11 楼大会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 8 月 4 日至 2025 年 8 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
序号 议案名称
1 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
2.00 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
2.01 《上市地点》
2.02 《发行股票的种类和面值》
2.03 《发行时间》
2.04 《发行方式》
2.05 《发行规模》
2.06 《发行对象》
2.07 《定价原则》
2.08 《发售原则》
2.09 《筹资成本分析》
2.10 《发行中介机构的选聘》
2.11 《决议的有效期》
3 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
4 《关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
5 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有
关事项的议案》
6 《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
7 《关于修订公司于 H 股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》
8.00 《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
8.01 关于修订《星环信息科技（上海）股份有限公司股东会议事规则（H 股适用）》
的议案
8.02 关于修订《星环信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则（H 股适用）》
的议案
8.03 关于修订《星环信息科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度（H 股适用）》
的议案
8.04 关于修订《星环信息科技（上海）股份有限公司对外担保管理制度（H 股适用）》
的议案
8.05 关于修订《星环信息科技（上海）股份有限公司对外投资管理制度（H 股适用）》
的议案
8.06 关于修订《星环信息科技（上海）股份有限公司关联（连）交易管理制度（H
股适用）》的议案
9 《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》
10 《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
11 《关于增选公司第二届董事会独立非执行董事的议案》
12 《关于确定公司董事会董事类型及董事会专门委员会成员的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布会议表决结果
(十) 见证律师出具股东会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
议案一：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》各位股东和授权代表：
为进一步提高公司综合竞争力，提升公司国际品牌形象，同时更好地利用国际资本市场，多元化融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行试行办法》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规的规定，公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”、“本次 H股上市”、“本次发行上市”或“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《境外发行试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行 H 股并上市事宜符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联交所上市规则》以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行 H 股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港联交所上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
2025 年 8 月 4 日
议案二：《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》各位股东和授权代表：
公司拟于境外公开发行股份（H 股）并申请在香港联交所主板上市，具体上市方案如下：
1.上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
2.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00 元。
3.发行时间
公司将