3-2中银国际证券股份有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书(申报稿)(辽宁曙光汽车集团股份有限公司)

中银国际证券股份有限公司
关于
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
二〇二五年七月

目 录

声 明 ......2
一、发行人基本情况 ......3
二、发行人本次发行情况 ......7
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ......12
四、保荐人与发行人的关联关系说明 ......13
五、保荐机构承诺事项 ......14
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ......15
七、对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明 ......15
八、对公司持续督导期间的工作安排 ......16
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ......17
声 明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语与《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》具有相同的含义。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
英文名称：Liaoning SGAutomotive Group Co.,Ltd.
注册地址：丹东市振安区曙光路 50 号
办公地址：丹东市振安区曙光路 50 号
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：曙光股份
股票代码：600303.SH
法定代表人：贾木云
注册资本：683,604,211 元
成立时间：1995 年 12 月 11 日
邮政编码：118001
电话：0415-4146825
传真：0415-4142821
公司网址：www.sgautomotive.com
电子邮箱：dongban@sgautomotive.com
经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供暖服务，以自有资金从事的房地产项目投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型：上市公司向特定对象发行 A 股股票

（二）发行人的主营业务
发行人主营业务分为汽车车桥及零部件业务和汽车整车业务。
发行人汽车车桥及零部件业务主要包括汽车车桥、半轴及齿轮等汽车零部件的生产和销售。其中，车桥及零部件业务细分为轻型、中重型、悬架系统、新能源和核心零部件五大板块，涵盖众多品类产品。
发行人整车业务主要包括客车、皮卡车及特种车的生产和销售。其中，客车产品主要包括新能源和传统能源大中型客车、轻型客车；皮卡车产品主要包括传统能源及新能源皮卡；特种车产品主要包括冷藏车、除雪车、后勤保障类和应急救援类车型。
此外，发行人还建立了自有的汽车经销渠道，以经销自有品牌汽车及其他厂商品牌汽车。
（三）发行人的技术水平及研发情况
1、技术及研发情况
公司具有数十年的客车产品和车桥产品技术积累，遵循“节能、环保、安全”的理念，结合国家汽车行业政策，不断创新发展，满足客户需求。公司拥有国家认定企业技术中心、汽车产品监督检验鉴定实验所，拥有先进的试验验证设备，广泛使用国内领先的设计软件和 NVH 控制技术。公司车桥及零部件试验中心，
通过国家 CNAS 体系的认证，技术实力在行业内处于领先地位。截止 2025 年 3
月 31 日，曙光股份旗下共拥有 274 项专利，其中：已经授权有效专利 224 项、
受理专利 50 项。
2、研发投入
发行人一直重视研发工作，报告期内研发费用占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
研发费用 1,387.51 7,495.86 7,335.30 8,463.34
营业收入 36,215.41 147,544.77 136,364.45 167,156.57
占营业收入比例 3.83% 5.08% 5.38% 5.06%

3、研发成果
公司整车产品形成了新能源客车系列、传统能源及新能源 N 系列皮卡、A
系列轻客，构建了自主研发的产品平台。公司的黄海客车以纯电动为主，座位客车为辅，重点开发 7 米以下纯电动小型公交、客货邮及微循环纯电动公交产品，自主研发的整车控制器在客车及轻客产品上得到批量应用。公司黄海皮卡产品性能及产品品质达到国内领先水平，报告期内实施了纯电动和自动挡产品研发。
公司车桥产品形成了轻型、中重型、悬架系统、新能源和核心零部件五大板块，十个系列（越野皮卡车桥、微型客车桥、轻型客车桥、轻型卡车桥、独立悬架产品、轿车悬架产品、大客车车桥、挂车桥、工程车车桥、新能源车桥）的产品平台。公司拥有同轴直联式整体纯电动驱动桥发明专利，获得辽宁省科技委重大科技成果专项认证，已形成同轴直连电驱动桥、平行轴式电驱动桥、电驱动模块+支撑模块三大类新能源车桥产品。公司持续加强研发能力建设，在产品结构设计、CAE 分析验证、试验验证等方面都取得了良好进展。
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
1、主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 346,792.27 353,721.27 380,263.59 402,611.77
负债合计 216,469.71 216,079.29 206,081.73 180,450.09
所有者权益 130,322.56 137,641.97 174,181.85 222,161.68
归属于母公司所 126,996.00 134,131.39 168,165.85 215,159.90
有者权益
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 36,215.41 147,544.77 136,364.45 167,156.57
营业利润（亏损额以 -7,590.48 -34,455.61 -48,708.94 -34,032.24
“-”号填列）
利润总额（亏损额以 -7,650.97 -34,794.26 -48,191.72 -33,477.53
“-”号填列）

项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
净利润（亏损额以“-” -7,462.91 -34,772.71 -47,979.82 -33,930.66
号填列）
归属于母公司股东净 -7,277.78 -34,081.92 -46,994.05 -33,429.60
利润
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的 -4,581.94 -850.95 -25,016.67 -17,094.81
现金流量净额
投资活动产生的 -533.62 2,819.85 4,775.87 2,908.64
现金流量净额
筹资活动产生的 1,788.12 4,307.60 21,358.91 965.37
现金流量净额
现金及现金等价 -3,322.36 6,383.09 1,125.53 -13,256.92
物净增加额
期末现金及现金 8,210.14 11,532.50 5,149.41 4,023.88
等价物余额
2、主要财务指标
指标 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
/2025年1-3月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 0.77 0.79 0.78 0.84
速动比率（倍） 0.60 0.61 0.62 0.63
资产负债率（合并）（%） 62.42 61.09