4-1北京嘉润律师事务所关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书(申报稿)(辽宁曙光汽车集团股份有限公司)

北京嘉润律师事务所
关于
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
向特定对象发行 A股股票之
法律意见书
二〇二五年七月

目 录

一、本次向特定对象发行股票的批准和授权......7
二、发行人本次向特定对象发行股票的主体资格......13
三、发行对象......14
四、发行人本次向特定对象发行股票的实质性条件......16
五、发行人的设立......22
六、发行人的独立性......23
七、发行人的股东及实际控制人......26
八、发行人的股本及演变......27
九、发行人的业务......28
十、发行人的关联交易及同业竞争......31
十一、发行人的主要财产......34
十二、发行人的重大债权债务......41
十三、发行人重大资产变化及收购兼并......43
十四、发行人章程的制定和修改......45
十五、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作......46
十六、发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格及变化......48
十七、发行人的税务......50
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......52
十九、发行人募集资金的运用......53
二十、发行人业务发展目标......54
二十一、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚......54
二十二、结论意见......56
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，否则下列词语具有下述含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
（2025修正）
《证券审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市
审核规则》（2025 年 4月修订）
《证券期货法律适用意 指 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第
见第 18 号》 九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第
18号》（2025修正）
《公司章程》 指 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》
（2024年 12月修订）
《最近三年年报》 指 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2022 年
年度报告》《辽宁曙光汽车集团股份有限
公司 2023 年年度报告》《辽宁曙光汽车集
团股份有限公司 2024 年年度报告》
本次发行或本次向特定 指 发行人本次以向特定对象发行的方式，向
对象发行股票 梁梓女士发行不超过 148,517,345 股人民币
普通股（A股）的行为
《发行预案》 指 发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过
的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特
定对象发行 A股股票预案》及其修订稿
《发行方案论证分析报 指 发行人 2025 年第一次临时股东会审议通过
告》 的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特
定对象发行股票方案论证分析报告》及其
修订稿
《股份认购协议》 指 公司和梁梓女士于 2024 年 11 月 13 日签署
的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与梁
梓之附条件生效的股份认购协议》
曙光股份、发行人或公 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司
司、集团
北京维梓西 指 北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
维梓控股 指 北京维梓控股有限公司
华泰汽车 指 华泰汽车集团有限公司
丹东黄海 指 丹东黄海汽车有限责任公司
黄海特种车 指 丹东黄海特种专用车有限责任公司
诸城曙光 指 诸城市曙光车桥有限责任公司
曙光重桥 指 丹东曙光重型车桥有限责任公司
辽宁曙光底盘 指 辽宁曙光汽车底盘系统有限公司
凤城曙光 指 凤城市曙光汽车半轴有限责任公司
荣成曙光 指 山东荣成曙光齿轮有限责任公司
重庆曙光 指 重庆曙光车桥有限责任公司
柳州曙光 指 柳州曙光车桥有限责任公司
嘉兴曙光 指 嘉兴曙光汽车底盘系统有限公司
黄海新能源 指 丹东曙光黄海新能源汽车服务有限公司
HHAA/安哥拉公司 指 HUANGHAI AUTOMóVEL ANGOLA(SU),
LDA
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中银证券/保荐人 指 中银国际证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
德皓会计师 指 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合
伙）（报告期内曾用名为北京大华国际会
计师事务所（特殊普通合伙），北京大华
国际会计师事务所（普通合伙），北京荣
审会计师事务所（普通合伙），北京恒庆
国际会计师事务所有限责任公司）
本所/本所律师 指 北京嘉润律师事务所或其律师
最近三年及一期、报告 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年一季
指
期 度
日 指 日历日
元、万元 指 人民币元、万元
宽扎 指 安哥拉货币

北京嘉润律师事务所关于
辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
北京嘉润律师事务所是经北京市司法局批准设立具有向社会提供法律服务资格的律师事务所。本所现根据与发行人签订的《聘请专项法律顾问协议》，委派万美丽律师、李林律师以专项法律顾问的身份，就发行人本次向特定对象发行股票事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》、上交所发布的《证券审核规则》等法律、法规以及规范性文件的要求而出具。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到发行人的如下承诺：1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次发行所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次发行的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次发行所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人申请本次向特定对象发行股票之目的使用，请勿用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票申请材料的组成部分，并对该法律意见承担责任。
本所律师同意保荐人按中国证监会和上交所审核要求引用本法律意见书的内容，并负责保荐人作上述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权
(一) 本次发行的批准和授权情况
1、发行人董事会对本次向特定对象发行股票的批准
经本所律师核查，发行人于 2024年 11 月 13 日召开的第十一届董事会第十三次会
议，审议通过了本次向特定对象发行相关的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关