安徽凤凰:安徽天禾律师事务所关于安徽凤凰滤清器股份有限公司2025年第一次临时股东会法律意见

安徽天禾律师事务所
关于安徽凤凰滤清器股份有限公司
2025 年第一次临时股东会法律意见书
天律意 2025 第 01844 号
致：安徽凤凰滤清器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)和贵公司（下称“公司”）、《安徽凤凰滤清器股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《安徽凤凰滤清器股份有限公司股东会议事规则》（下称“《股东会议事规则》”）的规定，以及公司与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问合同》，本所律师出席公司 2025年第一次临时股东会(下称“本次股东会”)并对本次股东会相关事项进行见证，出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的以下文件：
1、公司章程、股东会议事规则；
2、公司第四届董事会第九次会议决议公告；
3、公司第四届监事会第八次会议决议公告；
4、公司刊载于北京证券交易所指定信息披露平台的《第四届董事会第九次会议决议公告》《第四届监事会第八次会议决议公告》《关于召开 2025 年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》；
5、股权登记日（2025 年 7 月 11 日）的股东名册；
6、本次股东会股东到会登记记录及凭证资料；

7、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）出具的《安徽凤凰滤清器股份有限公司 2025 年第一次临时股东会网上投票结果统计表》；
8、本次股东会会议文件。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并予以公告。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集及召开及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
2025 年 7 月 1 日，公司在北京证券交易所指定信息披露平台刊载《关于召
开 2025 年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》。
2025 年 7 月 16 日，公司召开本次股东会，出席本次股东会的股东及股东代
理人共 7 户，共代表股份 57,171,161 股，占公司总股本 62.36%。会议由公司董
事会召集、董事长巫界树先生主持。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序与会议通知一致，符合《公司章程》《股东会议事规则》及《公司法》等法律、法规的规定。
二、关于本次股东会会议人员的资格及召集人资格
（一）出席本次股东会的人员
1、出席本次股东会的股东及股东代理人，共计 7 户。其中：
现场出席会议的股东或股东代理人共计 57,171,161 户，股东或股东代理人代表的股东均为本次股东会股权登记日2025年7月11日下午收市时在中国结算北京分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席的均出示了授权委托书及委托人、本人的身份证明。
以网络投票方式参会的股东共 0 户。

3、本所律师。
经验证，上述人员参加本次股东会符合公司《公司章程》《股东会议事规则》及《公司法》等法律、法规的规定，其与会资格合法有效。
（二）本次股东会的召集人为公司董事会，本次股东会的召集人资格符合公司《公司章程》《股东会议事规则》及《公司法》等法律、法规的规定，合法、有效。
三、关于本次股东会的表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次股东会的有表决权股东以记名投票方式对通知中列明的议案进行了表决。
2、参与网络投票的股东通过中国结算持有人大会网络投票系统，以记名投票方式按规定程序对议案进行表决。采用中国结算持有人大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开日的前日15:00至股东会召开当日的 15:00。
网络投票结果由中国结算负责统计。
3、投票活动结束后，结合中国结算出具的《安徽凤凰滤清器股份有限公司2025 年第一次临时股东会网上投票结果统计表》，现场统计并公布了每项议案的表决结果。
经验证，本次股东会的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东会议事规则》《公司章程》及《公司法》等法律、法规的规定，表决结果合法、有效。
四、关于本次股东会的表决结果
经验证，本次股东会的表决结果如下：
（一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意股数 57,171,161 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东会有表决权股份总数的 0%。

本议案以特别决议方式审议通过。
（二）审议通过《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意股数 57,171,161 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东会有表决权股份总数的 0%。
（三）审议通过《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》
1、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意股数 57,171,161 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东会有表决权股份总数的 0%。
2、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意股数 57,171,161 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东会有表决权股份总数的 0%。
3、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意股数 57,171,161 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东会有表决权股份总数的 0%。
4、审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
表决结果：同意股数 57,171,161 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东会有表决权股份总数的 0%。
5、审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
表决结果：同意股数 57,171,161 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东会有表决权股份总数的 0%。
6、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意股数 57,171,161 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东会有表决权股份总数的 0%。
7、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意股数 57,171,161 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东会有表决权股份总数的 0%。
8、审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果：同意股数 57,171,161 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东会有表决权股份总数的 0%。
9、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意股数 57,171,161 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东会有表决权股份总数的 0%。
10、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意股数 57,171,161 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东会有表决权股份总数的 0%。
11、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意股数 57,171,161 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东会有表决权股份总数的 0%。

12、审议通过《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意股数 57,171,161 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东会有表决权股份总数的 0%。
13、审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》
表决结果：同意股数 57,171,161 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东会有表决权股份总数的 0%。
14、审议通过《关于制订<网络投票实施细则>的议案》
表决结果：同意股数 57,171,161 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东会有表决权股份总数的 0%。
15、审议通过《关于制订<累积投票实施细则>的议案》
表决结果：同意股数 57,171,161 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东会有表决权股份总数的 0%。
（四）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
议 案 同意 反对 弃权
序号 议案名称
票数 比例 票数 比例 票数 比例
3.05 《关于修订<利润分配管 0 0% 0 0% 0 0%
理制度>的议案》
经验证，公司本次股东会的表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东会的召集程序、召开程序、出
席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合公司《股东会议事规则》《公司章
程》及《公司法》的规定，本次股东会决议合法、有效。