纬德信息:广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格并向激励对象授予限制性股票的法律意见书

关于广东纬德信息科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整授予价格
并向激励对象授予限制性股票的
法 律 意 见 书
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广东信达律师事务所
关于广东纬德信息科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划调整授予价格并
向激励对象授予限制性股票的
法 律 意 见 书
信达励字（2025）第097号
致：广东纬德信息科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“纬德信息”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《广东纬德信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神就公司调整第二类限制性股票的授予价格（以下简称“本次调整”）并向激励对象授予第二类限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次价格调整及本次授予的有关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、信达律师仅就法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告内容进行引述，并不意味着信达律师对这些内容的真实性和准确性作出任何保证。
5、信达同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为本次价格调整及本次授予之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
7、除本《法律意见书》另有说明外，《广东信达律师事务所关于广东纬德信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中的释义部分仍继续适用于本《法律意见书》。
基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下：

一、关于本次调整和本次授予的批准与授权
1、2025 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
2、2025 年 4 月 29 日，公司召开第二届监事会第十四次会议审议通过了《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3、2025 年 4 月 30 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒
体上公告了《广东纬德信息科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、2025 年 5 月 13 日，公司监事会出具《广东纬德信息科技股份有限公司
监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》，确认公司于 2025 年 4 月 30 日至 2025 年 5 月 9 日在公司内部公示了
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。公司监事会认为，本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
5、2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2025年7月17日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、根据股东大会的授权，公司于2025年7月17日召开第二届董事会第十五次
会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
根据《激励计划》第十章之“本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，自激励计划（草案）公告日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2025 年 7 月 17 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整
2025 年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，鉴于公司在激励计划（草案）公告后实施 2024 年度权益分派，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币0.42 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。因公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配，公司 2024 年存在差异化分红的情形，按照虚拟分
派计算的现金红利为 0.0415 元/股，除权除息日为 2025 年 6 月 24 日，公司董事
会现根据上述情形对第二类限制性股票的授予价格进行相应调整。
2、调整方法
根据《激励计划》第八章之“限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定的调整方法，激励计划（草案）公告日至限制性股票归属前，公司实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
“4、派息

P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据上述规定，公司第二类限制性股票的授予价格由 9.91 元/股调整为 9.87
元/股。
综上，信达律师认为，公司本次价格调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1、根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司<2025 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2025年 7 月 17 日。
3、经信达律师核查，本次激励计划限制性股票的授予日为交易日，且首次授予在公司 2024 年年度股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起的 60 日内。
信达律师认为，公司确定的本次授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次拟向 15 名激励对象授予 108.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 9.87 元/股。

公司第二届监事会第十五次会议已出具《关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见（截至授予日）》，认为本次激励计划授予的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；
同意以 2025 年 7 月 17 日为公司本激励计划的授予日，以 9.87 元/股的授予价格
向符合授予条件的 15 名激励对象授予第二类限制性股票 108.00 万股。
信达律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。
（三）本次授予条件的成就情况
根据公司第二届董事会第十五次会议决议、第二届监事会对激励对象名单的核查意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2025）7-589 号《审计报告》、天健审（2025）7-590 号《内部控制鉴证报告》及公司出具的书面确认，并经信达律师抽查本次授予的激励对象与公司或子公司签署的劳动合同、社会保险参保证明等，公司和本次授予的激励对象均未出现下述情形，《激励计划》规定的第二类限制性股票授予条件已成就：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示