良品铺子:华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华源证券股份有限公司
关于
良品铺子股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年七月

财务顾问声明
本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华源证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本财务顾问与信息披露义务人之间存在关联关系，系同一控制下的关联企业。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
七、本次权益变动尚需履行的程序包括：1、上市公司董事会、股东大会审议通过相关豁免自愿性股份限售承诺议案；2、相关的国资审批程序；3、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；4、通过上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认；5、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；6、其他必要的程序（如需）。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性。
同时，由于标的股份涉及质押及诉讼等情况（具体情况详见本核查意见“四、对本次权益变动的方式的核查”之“（五）对信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况的核查”），本次标的股份转让尚需取得质押权人同意，同时需所涉及纠纷争议解决和判决不会影响本次标的股份转让，因此存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
八、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
十、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并获得通过。
十一、本财务顾问已与信息披露义务人订立财务顾问协议，本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求做出了约定。
目 录

财务顾问声明......2
目 录......4
释 义......5
财务顾问核查意见......6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查......6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查...... 25
（一）对本次权益变动的目的的核查......26（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份的安排的核查......26
（三）对本次权益变动已经履行的决策程序的核查......26
四、对本次权益变动的方式的核查......27
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况的核查...... 27
（二）对本次权益变动方式的核查......27
（三）对本次权益变动前后上市公司控股权变化情况的核查...... 28
（四）对本次权益变动的主要协议的核查......28
（五）信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况...... 63
五、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......66
六、对信息披露义务人资金来源的核查......66
七、对关于信息披露义务人提出的后续计划的核查......67
八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查......69
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 73
十、对前六个月买卖上市交易股票的情况的核查......74
十一、对是否存在其他重大事项的核查......74
十二、财务顾问承诺及结论性意见......75
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
良品铺子、上市公司 指 良品铺子股份有限公司
长江国贸、信息披露 指 武汉长江国际贸易集团有限公司
义务人
本财务顾问、华源证 指 华源证券股份有限公司
券
武汉金控 指 武汉金融控股（集团）有限公司，长江国贸控股股东
武汉市国资委 指 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
宁波汉意 指 宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东
达永有限 指 达永有限公司，上市公司股东
良品投资 指 宁波良品投资管理有限公司，上市公司控股股东宁波汉意的一
致行动人
长江国贸拟协议受让良品铺子120,259,900股股份（占上市公司
总股本29.99%），包括宁波汉意持有的上市公司72,239,880股股
本次权益变动、本次 指 份（占上市公司总股本的18.01%）、其一致行动人良品投资持
交易、本次收购 有的上市公司11,970,120股股份（占上市公司总股本的2.99%）
以及达永有限持有的上市公司36,049,900股股份（占上市公司总
股本的8.99%）
《详式权益变动报 指 《良品铺子股份有限公司详式权益变动报告书》
告书》
本核查意见 指 《华源证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》
《公司章程》 指 《良品铺子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权
益变动报告书》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人基本情况、权益变动的目的及履行程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动的信息披露要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 武汉长江国际贸易集团有限公司
注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号移动终端 1 号楼 4
层 410 号、411 号、412 号 410-006（自贸区武汉片区）
法定代表人 丁震
注册资本 800,000 万元
统一社会信用代码 91420100MABMH8PC9H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：非金属矿及制品销售，供应链管理服务，货物进出口，
技术进出口，国内货物运输代理，国际货物运输代理，普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），化工产品销售（不
含许可类化工产品），金属制品销售，金属材料销售，农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，棉花收购，棉、麻销售，
初级农产品收购，农副产品销售，豆及薯类销售，谷物销售，食用
农产品批发，食品销售（仅销售预包装食品），产业用纺织制成品销
售，针纺织品及原料销售，服装服饰批发，塑料制品销售，集成电
路芯片及产品销售，集成电路销售，光电子器件销售，显示器件销
售，电子产品销售，木材销售，木材加工，建筑用木料及木材组件
经营范围 加工，建筑材料销售