浙江鼎力:浙江鼎力机械股份有限公司对外投资管理制度(2025年7月)

浙江鼎力机械股份有限公司
对外投资管理制度
（2025年7月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件以及《浙江鼎力机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括委托理财、委托贷款、对子公司（包括全资、控股以及参股子公司）投资、投资新建子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。本制度适用于公司以及公司的全资子公司、控股子公司。
第三条 公司的对外投资应遵循下列原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定；
（二）符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；
（三）注重风险，保证资金的运行安全。
第二章 对外投资的管理原则
第四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《授权管理制度》等有关规定的权限履行审批程序。
第五条 公司对外投资划分为证券投资、委托理财和权益投资。
第六条 证券投资包括买卖其他上市公司发行的股票、权证、可转换公司债
现金资产管理的行为。
第七条 公司对外进行证券投资或委托理财，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照董事会、股东会的权限逐层进行审批。
公司应于期末对证券投资或委托理财的情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项证券投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
第八条 权益投资主要指对外股权投资，包括全资子公司、控股子公司和参股公司（统称“对外投资公司”）的设立、投资、增资、减资、清算、解散；不含证券投资和委托理财。
第三章 对外投资管理的组织机构
第九条 公司股东会、董事会、董事长及总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十条 董事会战略与 ESG 委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东会及时做出投资决策。
第十二条 公司董事会负责拟定公司的产业投资计划及项目的筛选、评估，负责组织投资、收购、兼并等资本或资产重组工作，对公司对外的股权投资、产权交易、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备，并负责具体实施工作。
第十三条 公司财务部负责对外投资项目的财务相关工作，包括对外投资方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。负责对外投资的财务尽职调查、审计及专项业务咨询。负责跟踪并监控对外投资方案的实施。
第十四条 公司证券部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核，并按照相关规定履行公司的对外投资信息披露义务。

第四章 对外投资的审批权限及决策流程
第十五条 公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，还应及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十六条 公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，还应及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元。
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，由董事长审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 5%以上但低于 10%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上但低于 10%，且绝对金额超过 500 万元。
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上但低于 10%，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上但低于 10%；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上但低于 10%；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上但低于 10%；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的对外投资事项，审批权限未达股东会、董事会、董事长审批标准的，由公司总经理决定。
第十八条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十九条 公司应严格按照本制度规定的权限履行对外投资的审批程序。须经董事会或者股东会审议的对外投资事项审议通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。
第五章 对外投资的后续日常管理
第二十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十一条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第二十二条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应视情况对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十三条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应视情况派出董事或相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十五条 公司对外投资的全资子公司、控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十六条 公司应对对外投资公司进行定期或专项审计，具体运作参照公司有关审计制度进行。
第六章 对外投资的转让和收回
第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照投资项目（企业）的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为必要的其他情形。
第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十一条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第七章 重大事项报告及信息披露
第三十二条 公司对外投资的全资子公司、控股子公司应执行公司信息披露管理制度的有关规定，重大信息及时向公司报告，履行信息披露的基本义务。公司对外投资的参股子公司重大事项参照上述规定执行。
第三十三条 公司的对外投资应当明确责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会备案。
第八章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及中国证监会/上海证券交易所的有关规则和《公司章程》的规定执行。本制度生效后，如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或中国证监会/上海证券交易所的有关规则、依法修订后的《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性
文件、中国证监会/上海证券交易所的有关规则及《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。
第三十六条 本制度由董事会负责解释，与本制度有关的修订经股东会审议通过之日起生效。
浙江鼎力机械股份有限公司
二〇二五年七月