永和股份:浙江永和制冷股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

浙江永和制冷股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
浙江永和制冷股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：永和股份
股票代码：605020
2025 年 7 月

浙江永和制冷股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
浙江永和制冷股份有限公司
会议资料目录

会议资料目录...... 2
2025 年第二次临时股东大会须知...... 3
2025 年第二次临时股东大会会议议程...... 5
议案一 关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案......6
议案二 关于修订公司部分治理制度的议案......59
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2025 年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙江永和制冷股份有限公司章程》《浙江永和制冷股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
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票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 7 月 24 日 14 点 00 分
召开地点：浙江省衢州市世纪大道 893 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 24 日至 2025 年 7 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）逐项审议各项议案
1.审议《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
2.审议《关于修订公司部分治理制度的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）见证律师出具股东大会见证意见
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）宣布现场会议结束
议案一
浙江永和制冷股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江永和制冷股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、公司注册资本变更情况
公司于 2024 年 12 月 24 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 2
人因离职不符合激励条件，公司已取消其激励资格，并于 2025 年 4 月 18 日完成回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 2,157 股。
不考虑 2025 年 6 月 1 日至今“永和转债”转股及期权自主行权导致的股份变动。
上述回购注销完成后，公司总股本由 470,492,025 股减少至 470,489,868 股，注册资本由 470,492,025 元减少至 470,489,868 元。
三、《公司章程》具体修订内容
综合上述变更情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下
司法》）、《中华人民共和国证券法》 简称《公司法》）、《中华人民共和国
（以下简称《证券法》）和其他有关规 证券法》（以下简称《证券法》）和其
定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第六条 第六条
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
47,049.2025 万元。 47,048.9868 万元。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。董事 董事长为代表公司执行事务的董
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 事，为公司的法定代表人。担任法定代
法定代表人辞任的，公司应当在法定代 表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定 代表人。法定代表人辞任的，公司应当
代表人。 在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
新增 职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的
公司以其全部资产对公司的债务承担 债务承担责任。
责任。
第十条 第十一条
公司章程自生效之日起，即成为规 公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 高级管理人员具有法律约束力。依据本
文件。依据本章程，股东