同庆楼:同庆楼2025年第二次临时股东大会会议资料

同庆楼餐饮股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
(股票代码：605108)
2025 年 7 月 28 日

同庆楼餐饮股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料目录

一、2025 年第二次临时股东大会须知......2
二、2025 年第二次临时股东大会议程......4三、2025 年第二次临时股东大会议案
议案一：关于变更公司经营范围、取消监事会并修订《公司章程》的议案......6
议案二：关于修订公司相关制度的议案......38
同庆楼餐饮股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会的顺利召开，依据《公司法》《同庆楼餐饮股份有限公司章程》及《同庆楼餐饮股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2025 年 7 月 12 日披露于上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn《同庆楼关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记办法办理参加会议手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢绝参会。
二、出席会议的股东及股东代表须提前半小时到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示相关资料，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议开始后迟到的股东及股东代表可以出席会议，但不能参加现场表决，迟到的股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也应履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东要求在股东大会上发言的，应提前向大会会务组登记，会议根据登记情况安排股东发言。每位股东发言应先介绍所持股份数和持股人名称，发言内容应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过三分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
四、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提出的问题。对于与本次股东大会议题无关的、可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决
的，以第一次投票结果为准。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、本次股东大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
九、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。

同庆楼餐饮股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
一、会议日期时间：2025 年 7 月 28 日下午 14:30
二、会议地点：安徽省合肥市包河区马鞍山中路同庆楼公司会议室
三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：2025 年 7 月 28 日至 2025 年 7 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议主持人：董事长沈基水先生
六、会议召集人：同庆楼餐饮股份有限公司董事会
七、会议法律见证：上海市锦天城律师事务所
八、会议议程：
（一）会议签到、股东发言登记
（二）会议主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
（三）推选本次会议计票人、监票人
（四）宣读议案
1、《关于变更公司经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订公司相关制度的议案》
（五）股东或股东代表发言、提问
（六）发放表决票，现场股东投票表决
（七）休会，统计现场表决结果，将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待现场表决结果与网络投票表决结果汇总
（八）复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
（九）宣布表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）宣布会议结束
议案一：
同庆楼餐饮股份有限公司
关于变更公司经营范围、取消监事会
并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际
情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司
《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；另外，根据公司实际经营需要，
公司拟调整经营范围，取消“非居住房地产租赁”项目，并对《公司章程》进行修
订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大
会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”、“监
事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”等相关表述并部分修改为审计委员会
成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修
订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化
（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实
质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护同庆楼餐饮股份有限公司（下 第一条 为维护同庆楼餐饮股份有限公司（下
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公 本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东 事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 起诉股东、董事、高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：餐饮服务；烟草制品零售；酒类经 许可项目：餐饮服务；烟草制品零售；酒类
营；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的 经营；食品经营（销售散装食品）（依法须经批项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
一般项目：酒店管理；业务培训（不含教育培 动）。