威孚高科:华泰联合证券有限责任公司关于无锡威孚高科技集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的预案之财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
无锡威孚高科技集团股份有限公司
境内上市外资股转换上市地
以介绍方式在香港联合交易所有限公司
主板上市及挂牌交易的预案
之
财务顾问报告
2025 年 7 月

重大事项提示
本财务顾问特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本财务顾问报告相关章节。
一、关于本次转换上市地方案要点的说明
（一）方案概要
截至本财务顾问报告出具之日，无锡威孚高科技集团股份有限公司已发行的
境内上市外资股（B 股）总计 172,380,000 股。本次方案拟申请将上述 B 股转换
上市地，以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联合交易所上市的境外上市外资股（H 股）。本次方案不涉及发行新股事宜。
为充分保护 B 股股东的合法权益，并实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，公司将安排第三方向全体 B股股东提供现金选择权。原持有公司 B 股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部苏威孚 B 股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联合交易所挂牌上市，其继续持有的 B 股股份性质将变更为 H 股。
（二）现金选择权
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可
以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。
《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。截至本财务顾问报告出具之日，公司结合现有 B 股公众持股情况，计划向香港联合交易所申请上市后 H 股公众持股量不低于 14.27%的豁免或通过大股东减持等方式满足 H 股对公众持股比例的要求。
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B股将继续于深交所 B 股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持股量不低于 14.27%的豁免申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众持股满足香港联合交易所要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众股东
合计持股数超过 B 股公众持股量的 50%，或在香港公众股东人数少于 300 人；
（3）本方案未获得所需要的股东会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他政府部门和机构的核准、备案或批准（如需）；（4）公司无法成功安排第三方提供现金选择权；（5）本方案中规定的其他不予生效或终止的情形。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收，即于申报期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价。具体的价格为公司本次 B 转 H 事宜获得董事会决议通过之日
（2025 年 7 月 17 日）B 股收盘价每股 12.08 元港币的基础上溢价 5%，即每股
12.68 元港币。
（三）股份存管
现金选择权方案实施完成后，全体 B 股股东持有的 B 转 H 股份，公司委托
中国结算作为香港结算的结算参与人进行托管，相关股份存管于中国结算在香港结算开立的证券账户，中国结算通过香港结算行使对证券发行人的权利。“香港中央结算（代理人）有限公司”作为最终名义持有人列示于公司的股东名册。中国结算在境内维护投资者的持有明细记录，通过境内结算参与人为投资者提供权益分派和股东会投票的公司行为服务。
持有 H 股账户的境外投资者可申请将其股份跨境转托管至香港的证券公司或者托管银行，直接进行 H 股交易。
未申报或未有效申报行使现金选择权的 B 股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂
牌交易。
（四）方案关键节点
本次方案关键节点如下所示，其中股东会召开时间及有关现金选择权详细时间安排及操作程序将另行公告。
（1）公告董事会决议及本次方案相关文件；
（2）发出召开临时股东会通知；
（3）召开临时股东会，审议本次方案及相关议案，公告临时股东会决议；
（4）向香港联合交易所递交上市申请及向中国证监会递交备案申请；
（5）获得中国证监会关于公司 H 股上市的备案通知；
（6）通过香港联合交易所上市委员会聆讯；
（7）B 股股票停牌（此前一日为 B 股股票最后交易日）；
（8）B 股现金选择权实施、刊登 B 股现金选择权实施结果公告；
（9）取得香港联合交易所正式批准 H 股上市的批准函；
（10）威孚高科 H 股在香港联合交易所挂牌交易。
此外，公司将根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》并参照《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《深交所上市规则》及《香港上市规则》的相关要求，起草《公司章程》（草案，H 股上市后适用），并提请股东会审议通过。该《公司章程》（草案，H 股上市后适用）将在股东会审议通过后，自公司 H 股上市之日起生效。在 H 股上市前，公司现行章程继续有效。
二、重大风险提示
（一）方案未获批准风险
公司董事会于 2025 年 7 月以现场结合通讯表决的方式审议通过了本次方案
及相关事宜。但本方案尚需经过以下授权及批准：
1、公司临时股东会将审议本次方案，需同时获得出席股东会的全体股东、
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上同意；
2、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易事宜需向中国证监会备案并取得备案通知书；
3、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易事宜需向香港联合交易所报送相关申请文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
若本次方案未能取得上述任何一个核准、备案或批准，则本次方案终止。
（二）股票流动性及与之相关的方案终止风险
《香港上市规则》规定，上市公司在香港市场流通部分占已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。截至本财务顾问报告出具之日，公司结合现有 B股公众持股情况，计划向香港联合交易所申请上市后 H 股公众持股量不低于14.27%的豁免或通过大股东减持等方式满足 H 股对公众持股比例的要求。若上述方案未能解决公司 B 股公众持股比例问题，本次方案将不予实施，苏威孚 B股将继续于深交所 B 股市场交易。
（三）现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险
本次方案将由第三方面向全体 B 股股东提供现金选择权。当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，公司 B 股将继续于深交所 B 股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持股量不低于 14.27%的豁免申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众持股满足香港联合交易所要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众股东合计持股数超过 B股公众持股量的 50%，或在香港公众股东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要的股东会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他政府部门和机构的核准、备案或批准（如需）；（4）公司无法成功安排第三方提供现金选择权；（5）本方案中规定的其他不予生效或终止的情形。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，如未出现上述情况，有效
申报的 B 股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
（四）投资环境不同风险
香港证券市场与内地证券市场存在差异，通过 B 转 H 业务参与香港证券市
场交易与通过其他方式参与香港证券市场交易，也存在一定差异，投资者参与深市 B 转 H 业务需遵守内地和香港相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则，对香港证券市场有所了解。
H 股可能出现因公司基本面变化、第三方研究分析报告的观点、异常交易情形、做空机制等原因而引起股价较大波动的情形，且香港联合交易所市场交易不设置涨跌幅限制，也可能出现长时间停牌现象，投资者应当关注可能产生的风险。
B 股市场与 H 股市场相比具有不同的交易特点（成交量及流通性等），而个
人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司 B股和日后公司 H 股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后 H 股的价格高于
或等于 B 股转换上市地之前的价格。同时，公司 A 股价格及 H 股价格之间亦存
在互相影响的可能性。
（五）方案实施时间不可控风险
本次方案的实施尚需经过如前述之“（一）方案未获批准风险”所述各项授权及批准，相应法律程序的履行时间存在不确定性。
（六）交易不便风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限于交易股票代码变更等带来的交易不便风险。
同时，香港出现风球、黑色暴雨或者香港联合交易所规定的其他情形时，联交所将可能停市，投资者在停市期间无法卖出 H 股，并将根据香港市场特殊天
气交收安排进行交收。
（七）交易系统风险
未来公司股票在香港联合交易所主板上市及挂牌交易成功后，原 B 股投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内或境外证券公司交易系统进行 H 股交易活动。由于之后使用的 H 股交易系统与之前 B 股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个环节，各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术原因导致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险，投资者可能因此遭受损失。
（八）交易费用增加风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内证券公司支付相应佣金，并需同时承担 H 股一般交易费用；除此之外，投资者还将需承担 H 股市场的特殊交易费用，包括但不限于登记及过户费等。
（九）交易时间差异风险
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：
1、境内和香港两地日均交易时长不同
H 股交易时间为周一至周五（香港公众假期除外）每天 5.5 小时，即上午 9:30-
12:00，下午 13:00-16:00；而境内股票交易时间为周一至周五（境内公众假期除外）每天 4 小时，即上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
2、境内和香港两地公众假期不同
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在