威孚高科:董事会议事规则(草案，H股上市后适用)

无锡威孚高科技集团股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员
都具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 公司设董事会，对股东会负责。
第四条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名、职工董事一名。设董事长
一人，副董事长两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会
办公室印章。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）除公司股票上市地监管规则另有规定外，公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上的，经董事会批准后实施。公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上的，应经董事会审议后报股东会批准。
（二）除《公司章程》第四十七条规定的和相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则规定应由股东会批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会决定。董事会审议对外担保事项，应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（三）除公司股票上市地监管规则另有规定外，公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易，应提交董事会审议批准。公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应经董事会审议后报股东会批准。
（四）除公司股票上市地监管规则另有规定外，公司对外捐赠，单笔金额或者在连续十二个月内累计金额超过五百万元，经董事会批准后实施；单笔金额或者在连续十二个月内累计金额超过一千万元，应经董事会审议后报股东会批准。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事长有权批准或者决定法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地监管规则和公司章程规定的须董事会、股东会审议以外的其他交易事项；
（七）董事会授予的其他职权。
第三章 会议的召集和主持
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举的副董事长召集和主持；该副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 会议的提案与通知
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开
四次，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。
第十二条 关于定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 公司召开董事会临时会议时，应当于会议召开五日前将书面会议通知
以专人送达、邮件、传真或者电子邮件等方式通知全体董事。
如因特殊情况需尽快召开董事会临时会议时，可以不受前述通知方式及通知时限限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日三日之前发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括
会议议题的相关背景材料和有助于董事理解相关事项的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五章 会议的召开
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书
未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
若有持有公司投票权 10%以上的股东或董事在董事会将予审议的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）均没有大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。
第二十三条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第六章 会议的表决和记录
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就