ST德豪:证券投资、期货和衍生品交易管理制度

安徽德豪润达电气股份有限公司
证券投资、期货和衍生品交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）及其合并报表范围内的各级子公司的证券投资、期货和衍生品交易相关行为，建立健全有序的投资决策管理机制，有效防范投资风险，保证公司资金、财产的安全，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《安徽德豪润达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
本制度适用于公司及其合并报表范围内的各级子公司。
第二条 本制度所称“证券投资”包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本制度所称的期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。
本制度所称的衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。
期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。以下情形不适用本制度证券投资、期货和衍生品交易的范围：
（一）作为公司及其合并报表范围内的各级子公司主营业务的证券投资、期货和衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资
第三条 公司从事套期保值业务的衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。
用于套期保值的衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。公司从事的套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；
（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第 24 号——套期会计》的相关规定。公司开展商品期货套期保值业务，应按照公司制定的《商品期货套期保值业务管理制度》执行；开展远期结售汇业务，应按照公司制定的《远期结售汇内部控制制度》执行。除上述业务外，公司开展的其他套期保值业务以及期货和衍生品交易，均应按照本制度执行。
第二章 基本原则和一般规定
第四条 公司开展证券投资、期货和衍生品应遵守国家法律法规、规范性文件等相关规定，并遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投
资效益。
第五条 公司证券投资、期货和衍生品的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行证券投资、期货和衍生品交易。
第六条 公司进行证券投资、期货和衍生品交易，必须充分防范风险，在规范运作、风险可控的前提下应尽可能获得最大收益。
第七条 公司进行证券投资、期货和衍生品交易时，必须与资产结构相适应，规模适度，谨慎决策，确保不影响自身主营业务的正常运行。应当严格按照本制度关于审批与实施、管理与核算、风险控制、信息披露等的规定执行，根据公司的风险承受能力及资金使用计划确定投资规模。
第八条 公司必须以公司名义设立证券交易账户，不得使用其他公司或个人账户进行与证券投资、期货和衍生品交易相关的行为。
第三章 证券投资、期货和衍生品交易审批与实施
第九条 公司董事会和股东会是公司证券投资、期货和衍生品交易的决策机构，公司董事会负责制订、修订和决定证券投资、期货和衍生品交易管理制度。公司应当在股东会、董事会或总经理审议批准的投资额度、投资范围内进行证券投资、期货和衍生品交易。在董事会或股东会决议有效期限内，证券投资、期货和衍生品交易的未到期收回余额不得超过董事会或股东会审议批准的投资或业务交易的额度。
第十条 证券投资、期货和衍生品交易的审议决策权限：
（一）证券投资额度
1、公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
2、公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，应当提交股东会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。
3、公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司涉及关联交易的相关规定。
4、证券投资额度或交易金额未达以上标准的，需经公司总经理审批。

（二）期货和衍生品
上市公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司进行证券投资、期货和衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
公司董事会应审议批准公司以套期保值为目的的期货和衍生品交易的投资业务总额度。公司董事会应在交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额不超过人民币五千万元的权限内，每年度审议批准公司衍生品交易总额度。对超出董事会权限范围的以套期保值为目的的期货和衍生品交易，经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后，方可执行。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资、期货和衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十一条 公司股东会、董事会做出证券投资、期货和衍生品交易的相关决议后，公司应于两个交易日内按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
第十二条 根据公司组织结构和职能划分，涉及对外投资事项管理的部门或由董事长指定的其他部门在股东会、董事会或总经理审议批准的范围内制定具体的证券投资、期货和衍生品交易计划，报公司总经理审批。上述负责证券投资、期货和衍生品交易相关部门应按照经公司风险管控部门、董事会秘书、董事长批
准的计划进行证券投资、期货和衍生品交易活动，未经批准不得对投资计划进行修改或变更。
第四章 证券投资、期货和衍生品交易的管理、核算与监督
第十三条 公司董事长为证券投资、期货与衍生品交易管理的第一责任人，在董事会或股东会授权范围内签署证券投资、期货与衍生品交易相关的协议、合同。
董事长可以指定相关部门负责证券投资、期货和衍生品交易项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。交易项目方案及相关交易的应急处理措施由财务总监、董事会秘书、董事长等业务相关管理人员共同审批。
第十四条 根据公司组织结构和职能划分，涉及对外投资事项管理的部门或由董事长指定的负责证券投资、期货和衍生品交易项目的相关部门在进行交易前，应知悉相关法律、法规和规范性文件关于证券投资、期货和衍生品交易的规定，不得进行违法违规的交易。
参与制定和实施证券投资、期货和衍生品交易计划的人员，应根据交易的复杂程度和风险水平，具备相应的证券投资、期货和衍生品交易理论知识及相关经验。
第十五条 根据公司组织结构和职能划分，涉及对外投资事项管理的部门或董事长指定的负责证券投资、期货和衍生品交易项目的相关部门负责落实具体的证券投资、期货和衍生品交易配置策略、证券投资、期货和衍生品交易的经办和日常管理、证券投资、期货和衍生品交易的财务核算、证券投资、期货和衍生品交易相关资料的归档和保管等。主要职能包括：
（一）证券投资、期货和衍生品交易前论证：根据公司财务状况、现金流状况、资金价格及利率变动以及董事会或者股东会决议等情况，对证券投资、期货和衍生品交易的资金来源、投资规模、预期收益情况进行可行性分析和风险评估，制定具体的证券投资、期货和衍生品交易计划，必要时经董事长审批同意后聘请外部专业机构提供投资咨询服务；
（二）证券投资、期货和衍生品交易期间管理：保管证券账户卡、证券交易密码等交易资料，做好证券投资、期货及衍生品交易的资金使用情况和计划实施情况的跟踪统计。落实证券投资、期货和衍生品交易计划和各项风险控制措施，
发生异常情况时及时报告公司董事长。同时，应制定切实可行的应急处理措施，以应对交易过程中可能出现的突发情况，确保交易的顺利进行和风险的及时控制；
（三）证券投资、期货和衍生品交易事后管理：跟踪到期的投资资金和收益，保障资金及时、足额到账。
第十六条 公司财务部负责证券投资、期货和衍生品交易的资金管理，证券投资、期货和衍生品交易事项资金的筹集、使用管理，并负责对证券投资、期货和衍生品交易事项相关资金进行管理以及建立相应的资金应急安排，同时负责会计核算工作。具体职责和流程如下：
1、制定会计政策：公司在开展证券投资、期货和衍生品交易前，应当制定相应的会计政策，明确证券投资、期货和衍生品交易业务的计量及核算方法，确保交易活动的财务处理符合会计准则和公司财务管理要求。
2、资金管理：财务部负责管理用于证券投资、期货和衍生品交易的资金，确保资金的使用符合公司批准的投资计划和资金支出的内部控制制度。
资金发生变动当日，财务部应当出具资金台账，并向财务负责人或其他业务相关管理人员汇报。
3、会计核算与记账：财务部应在证券投资、期货和衍生品交易事项完成后，及时取得投资证明或其他有效凭据，并进行会计核算和记账处理。同时，将签署的协议、交易资料等作为重要业务资料及时归档。
4、台账与档案管理：财务部应当建立健全完整的会计账目，记录证券投资、期货和衍生品交易的资金运用情况。
同时，建立并完善证券投资、期货和衍生品交易管理台账和明细账表，确保交易记录清晰、完整，保管期限不少于 10 年。
第十七条 董事会秘书办公室负责公司证券投资、期货和衍生品交易信息的对外公布，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书