卫光生物:第四届董事会第一次会议决议公告

证券代码:002880 证券简称:卫光生物 公告编号:2025-028
深圳市卫光生物制品股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第一次会议于2025年7月17日在公司办公楼四楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长张战先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经逐项审议，书面表决，审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》；
公司董事会经审议一致同意选举张战先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》规定，张战先生同时担任公司法定代表人。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.审议通过了《关于选举第四届董事会各专门委员会成员的议案》；
经公司第四届董事会审议同意，选举公司第四届董事会各专门委员会组成人员如下，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
（1）审计委员会成员：张建平先生、王艳梅女士、黄娟女士、李莉刚先生、张先恩先生；其中张建平先生为主任委员（召集人）。
（2）战略委员会成员：张战先生、郭采平女士、王艳梅女士、张先恩先生、张建平先生；其中张战先生为主任委员（召集人）。
（3）提名委员会成员：王艳梅女士、黄娟女士、谢文杰先生；其中王艳梅女士为主任委员（召集人）。

（4）薪酬与考核委员会成员：黄娟女士、王艳梅女士、张建平先生、张战先生、陈冠群先生；其中黄娟女士为主任委员（召集人）。
其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，张建平先生为会计专业人士。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.审议通过了《关于聘任高级管理人员、证券事务代表的议案》；
经公司第四届董事会提名委员会对高级管理人员人选及其任职资格进行遴选审核，董事会经审议同意聘任公司高级管理人员、证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体如下：
（1）聘任郭采平女士为公司总经理；
（2）聘任谢文杰先生为公司副总经理；
（3）聘任陈冠群先生为公司财务负责人；
（4）聘任金建军先生为公司董事会秘书；
（5）聘任洪洁辉先生为公司证券事务代表。
其中，财务负责人陈冠群先生的任职资格已经董事会审计委员会审查通过；金建军先生、洪洁辉先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4.审议《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》；
根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审查，拟制定公司第四届董事会董事薪酬方案。薪酬标准如下：
（1）在公司兼任其他岗位（包括董事长）的非独立董事，按其所在岗位及绩效考核标准领取薪酬，公司不发放董事岗位津贴。
（2）未在公司兼任其他岗位且在公司股东单位及其关联单位领取薪酬的非独立董事，公司不发放薪酬和董事岗位津贴。
（3）未在公司兼任其他岗位且未在公司股东单位及其关联单位领取薪酬的非独立董事，公司不发放薪酬，按12万元/年（含税）发放董事岗位津贴。

（4）公司独立董事津贴为12万元/年（含税）。
本议案与全体董事存在利害关系，根据相关规定及监管机构要求，全体董事回避表决，直接提交公司2025年第二次临时股东会审议批准。
5.审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》；
根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审查，并经董事会审议同意制定公司高级管理人员薪酬方案。薪酬标准如下：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事郭采平女士、谢文杰先生、陈冠群先生回避表决。
6.审议通过了《关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
7.逐项审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过45,360,000股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（6）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行日起六个月内不得转让。
自发行日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（7）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（8）募集资金金额及用途

公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 150,000 万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资金额
1 卫光生物智能产业基地项目 230,794.66 120,000.00
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 260,794.66 150,000.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过