亚康股份:北京亚康万玮信息技术股份有限公司对外投资管理制度

北京亚康万玮信息技术股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二五年七月

第一章 总 则
第一条 为规范北京亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，加强公司对外投资、收购兼并管理工作，防范对外投资、并购风险，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，维护公司和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《北京亚康万玮信息技术股份有限公司章程》（下称“公司章程”）及公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司遵循发展战略，延伸产业链条、扩展业
务规模而进行的对外合资合作、收购兼并等股权投资活动。项目投资、债权投资、证券基金期货理财等风险投资不适用本制度。
第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。
第二章 对外投资原则和方式
第四条 公司对外投资管理原则：
（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头；
（五）责任承担原则：投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任。
第五条 公司向境外投资的，应考虑投资区域的政治、经济、法律、会计、税务、
金融、市场、民族、文化等因素的影响。
第六条 公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购
对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。
第七条 公司应重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益做出客观
评价。
第八条 公司可根据实际需要，委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，
提供独立的可行性研究报告。
第九条 公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集被
投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。
第十条 公司对外投资的主要方式为：
（一）公司独立投资设立企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股或控股其他境内（外）独立法人实体。
第三章 对外投资的决策权限和组织机构
第一节 对外投资的决策权限
第十一条 公司对外投资实行集中管理和授权管理制度。
第十二条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其法规、章
程权责范围内，对公司的对外投资做出决策。公司进行对外投资未达到需提交董事会批准标准的，由董事长审议批准。
第十三条 公司对外投资的审批严格按照《公司法》《证券法》和中国证券监督
管理委员会的有关法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十四条 对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组标准的，经董事会做出决议后提交股东会批准。
第十五条 对外投资所涉及关联交易的，按照《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及公司关联交易管理制度等有关规定执行。
第十六条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
第十七条 需要由股东会审议通过的投资项目，在董事会做出决议后提交股东
会审议。
第十八条 公司对外投资事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程序：
董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等交易的审批权限，按下列标准确定：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司进行非日常经营交易事项，所涉及的交易标的未达上述董事会决策权限范
围的，由董事长审批决定。
股东会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等交易的审批权限，按下列标准确定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，应提交公司股东会审议。
第十九条 董事会对非日常经营交易事项做出决议，由全体董事的过半数通过，
方可有效。股东会对非日常经营交易事项做出决议，应经出席股东会的股东所持有的有效表决权的过半数通过，但对公司一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。
第二十条 本制度第十八条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第二十一条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用本制度第十八条规定的决策程序。

第二节 对外投资管理的组织机构
第二十二条 公司对外投资归口管理部门为公司总经理办公室，职责如下：
（一）协调公司及合并报表范围内子公司的对外投资、合资合作、收购兼并工作；
（二）负责对外投资、合资合作、兼并参股对象的收集；
（三）负责资本运作项目的对外联络；
（四）组织对外投资、合资合作、收购兼并的可行性研究与市场调查；
（五）组织资本运作对象的尽职调查；
（六）提交董事会、股东会审议表决资本运作项目；
（七）收集整理宏观经济、行业信息、市场信息；
（八）建立健全资本运作管理制度体系。
第二十三条 总经理办公室负责对投资过程中及后续管理形成的文档进行分项
目存档和保管，保管期限不少于 10 年。
第二十四条 对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派人员应及时将
所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）提交总经理办公室归档。
第五章 对外投资的管控
第一节 对外投资的程序
第二十五条 公司与交易对方就投资事宜进行初步磋商时，所有参与人员应签
署《重大信息保密函》，并限定相关敏感信息的知悉范围。公司及交易对方聘请服务机构的，应当立即与所聘请的服务机构及服务人员签署《重大信息保密函》。
第二十六条 公司关于对外投资事项公告前，相关信息已在媒体上传播或者公
司股票交易出现异常波动的，公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关
事宜，向证券监管机关上报内幕信息知情人。
第二十七条 重大投资项目应聘请会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所
等中介机构进行审计、评估、出具法律意见或可行性研究报告。
第二十八条 对于需提交股东会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司
应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十九条 总经理办公室负责对外投资、合资合作、并购参股对象的收集、筛
选。
第三十条 为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决策的科学
化和民主化的管理，由公司总经理办公室牵头，会同公司财务部、审计部等其他相关部门组成专项小组负责对投资行为的政策风险、财务风险、技术风险及其它不确定性风险进行综合评价，对投资行为的可行性及合理合法性进行整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意见。
第三十一条 总经理办公室根据整体评审意见，拟定投资方案，提交双方讨论。
双方意见达成一致时，按本制度规定的程序办理审批手续。
第三十二条 财务部负责对外投资项目的资金筹措；总经理办公室及授权人员
协同相关方面办理出资手续、工商登记等相关手续工作。
第三十三条 投资项目经董事会或股东会审议通过后，由总经理办公室负责实
行全过程的监督、检查和评价，由公司相关职能部门协助；并向董事会、股东会报告。
第三十四条 在投资项目实施过程中，如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施
的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，总经理办公室应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东会进行审议。
第三十五条 公司应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协议，
明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的权限和程序审批后履行投资合同或协议。
第二节 保密原则及规避内幕交易
第三十六条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司投资活动的人
员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时向董事会报告。对于擅自公开公司投资活动信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。
第三十七条