杰美特:内部控制制度

深圳市杰美特科技股份有限公司
内部控制制度
二〇二五年七月

第一章 总则
第一条 为加强深圳市杰美特科技股份有限公司(简称“公司”)的内部控制，
促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益,依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）及《深圳市杰美特科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等规定,特制定本制度。
第二条 公司内部控制的目标：
（一）合理保证公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
（三）合理保证公司资产的安全、完整；
（四）合理保证公司财务报告及相关信息的真实完整，信息披露的真实、准确、完整和公平；
（五）促进公司实现发展战略。
第三条 公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效执行负责，审计委员
会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
第四条 本制度所称分（子）公司包括公司全资子公司、控股子公司（包括
公司持股比例在 50%以上的公司以及通过其他方式能够对其实施控制的公司）。本制度所称的分公司是指由公司或子公司投资但不具有独立法人资格的分支机构。
第二章 内部控制制度的框架与执行
第五条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、
电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。公司内部控制制度涵盖以下层面：

(一)公司层面；
(二)公司下属部门或附属公司(包括子公司、分公司和具有重大影响的参股公司)层面；
(三)公司各业务单元或业务流程环节层面。
第六条 公司内部控制制度包括以下基本要素：
(一)内部环境：指公司的组织文化及影响员工风险意识的综合因素，是公司实施内部控制的基础，包括人力资源政策、企业文化、治理结构、机构设置及权责分配、员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业操守和执业的环境、董事会的关注和指导等。
(二)风险评估：指企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内控目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
(三)控制活动：指为确保有效实施风险对策而制定的制度和程序，包括批准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效比较和附属公司管理等。
(四)信息沟通：指产生规划、执行、监督等所需信息及向信息需求者适时提供信息。相关信息应能按照规定的格式和时效性要求进行辨认、获取和传递,并在公司内部有效传递。
(五)内部监督：指公司自行检查内部控制制度运行情况的过程。监督可分持续性监督及专项监督评价,前者为经营过程中的例行监督，后者为内部稽核人员或董事会等其他人员单独进行的评估。
第七条 公司不断完善其治理结构，确保股东会、董事会及其专门委员会等
机构的合法运作和科学决策；公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第八条 公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、
检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断完善设立控制架
构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第九条 公司的内部控制制度应当涵盖经营活动中与财务报告和信息披露
事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。
第十条 公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规
范。
第十一条 公司全面实行内部控制，并随时检查，以应对公司内外环境的变
化，确保内部控制制度有效运行。公司采取培训、宣传、监督、稽核等措施，要求公司全体员工认真执行内部控制制度。
第十二条 公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、
出售资产、信息披露等活动的控制。
第十三条 公司建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风
险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十四条 公司制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准
确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十五条 公司完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司
内部审计部门负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对分（子）公司的管理控制

第十六条 公司应按照《创业板上市规则》《创业板规范运作》和有关法律
法规及公司的实际经营情况制定对分（子）公司管理相关的内控制度。
第十七条 公司应加强对分（子）公司的管理控制，制定对子公司的控制政
策及程序，并督促各子公司建立内部控制制度。
第十八条 公司对分（子）公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各分（子）公司的控制制度，明确向分（子）公司委派的董事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调分（子）公司的经营策略和风险管理策略，督促分（子）公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定分（子）公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定分（子）公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议；
（五）要求分（子）公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各分（子）公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计分（子）公司的财务报告；
（七）对分（子）公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十九条 公司的分（子）公司同时控股其他公司的，其子公司应按本制度
要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二十条 公司根据分（子）公司章程的规定，对分（子）公司的稽核工作
进行监督管理。

第二十一条 公司比照对分（子）公司监督管理的制度，对具有重大影响的
参股公司进行监督管理。
第二节 关联交易的内部控制
第二十二条 公司应按照《创业板上市规则》《创业板规范运作》和有关法
律法规及公司的实际经营情况制定与关联交易相关的内控制度。
第二十三条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十四条 按照有关法律、行政法规、部门规章、《创业板上市规则》及
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十五条 参照《创业板上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的
名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十六条 公司审议须披露的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第
一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事专门会议决策前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《公司章程》《董
事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十八条 公司在审议关联交易事项时要做到：
(一)详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
(三)根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
(四)根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
第二十九条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利、义务及法律责任。
第三十条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事可随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第三十二条 公司应按照《创业板上市规则》《创业板规范运作》和有关法
律法规及公司的实际经营情况制定对外担保相关的内控制度。
第三十三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第三十四条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创
业板上市规则》以及其他相关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《创业板上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第三十五条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三十六条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及深圳证券交易所报告。
第三十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经