ST证通:公司章程(2025年7月)

深圳市证通电子股份有限公司
章 程
二○二五年七月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股份......6
第一节 股份发行 ......7
第二节 股份增减和回购 ......8
第三节 股份转让 ......10
第四章 股东和股东会 ......11
第一节 股东的一般规定 ......11
第二节 控股股东和实际控制人 ......15
第三节 股东会的一般规定 ......17
第四节 股东会的召集 ......24
第五节 股东会的提案与通知 ......26
第六节 股东会的召开 ......29
第七节 股东会的表决和决议 ......32
第五章 董事和董事会 ......38
第一节 董事的一般规定 ......38
第二节 董事会 ......43
第三节 独立董事 ......51
第四节 董事会专门委员会 ......55
第六章 高级管理人员 ......57
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......59
第一节 财务会计制度 ......59
第二节 内部审计 ......63
第三节 会计师事务所的聘任 ......64
第八章 通知和公告 ......64
第一节 通知 ......64
第二节 公告 ......65
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......66
第一节 合并、分立、增资和减资......66
第二节 解散和清算 ......68
第十章 修改章程 ......71
第十一章 附则......71
深圳市证通电子股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司由深圳市证通电子有限公司依法整体变更而成立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：440301103106038，原深圳市证通电子有限公司的权利义务由公司依法承继。
第三条 公司于 2007 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 22,000,000 股，于 2007 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市证通电子股份有限公司（SZZT
Electronics CO.,LTD.）
第五条 公司住所：深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观大道 3
号证通电子产业园二期-101 邮政编码：518132
第六条 公司注册资本为人民币 614,362,928 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
当公司被恶意收购后，如未发生《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规规定的公司可以单方解除劳动合同或者《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员的情形，公司董事、高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，公司应支付其相当于其在公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍的经济补偿，上述董事、高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依托于公司在创新科技和行业洞察
方面的核心竞争力，通过金融科技、IDC 及云计算两大业务板块的协同发展，为客户提供可靠、高效、灵活、智能的综合解决方案，引领智慧生活，推动社会的繁荣发展。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：计算机软件、硬件、
外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备，办公用品，耗材的开发、生产、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养及相关技术咨询和运营维护（以上均不含限制项目）；LED 照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、
汽车电子产品的开发、生产、销售；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护服务及 EMC 合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出口业务（具体按深贸管登证字第 2001－101 号资格证书办）；设备租赁（设备租赁范围：电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备）；机器人系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物联网技术的研究研发、生产、销售、租赁及技术咨询、技术服务相关业务；信息技术咨询服务;商品信息咨询服务;科技信息咨询服务；企业管理咨询服务;因特网数据传输服务和接入服务业务；因特网数据中心业务；数据处理和存储服务；数据中心运维服务；数据库技术服务数据处理等信息技术和业务流程外包服务；数据中心建设规划、运营、服务外包；云计算技术及相关产品的开发、销售和租赁；物业管理、提供机动车停放服务；机电工程、建筑工程、建筑装修装饰工程、环保工程、市政公用工程、市政综合工程等工程施工与设计，景观规划、环境艺术、规划设计等设计与工程，智慧城市管理系统的研发、销售、建设及维护；安全技术防范系统设计、施工、维修，电子与智能化工程；新能源汽车充电桩及配套设备；金属材料、铁合金、五金交件、建筑装饰材料、钢材的销售与代理销售，建筑工程劳务分包服务；经营林木产品、林副产品、木竹制品；苗木、花卉、水果种植；开展林下经济种养殖及销售；木材市场服务及木材市场培育；林区道路施工、林业建筑施工；森林康养、林地林木收储，木材加工、营造林。
第三章 股份

第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第二十条 公司为根据《公司法》第十二条的规定由深圳市证通
电子有限公司整体变更设立。设立时间为 2006 年 12 月 6 日。公司设
立时,各发起人（即深圳市证通电子有限公司原股东）以深圳市证通
电子有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经鹏城会计师事务所审计后确
认净资产数 58,567,628.78 元全部投入到股份公司，其中 58,560,000
元按 1：1 比例折合为股本总额计为 5,856 万股，余额 7628.78 元计
入股份公司资本公积金。各发起人认购的股份数分别为：
1、曾胜强 27259680 股
2、许忠桂 11231808 股
3、曾胜辉 11056128 股
4、谢立明 1821216 股
5、许忠孝 1545984 股
6、谢明辉 1159488 股

7、陈建均 1013088 股
8、谢福文 767136 股
9、卞海波 691008 股
10、黄洪 550464 股
11、曾放云 527040 股
12、金泽森 445056 股
13、曾忠阳 245952 股
14、曾国强 58560 股
15、刘建 58560 股
16、张忠 11712 股
17、宋志华 58560 股
18、潘继承 58560 股
第二十一条 公司已发行的股份总数为 614,362,928 股，公司股
本结构为：普通股 614,362,928 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，