ST证通:控股子公司管理办法(2025年7月)

深圳市证通电子股份有限公司
控股子公司管理办法
第一章 总则
第一条 为加强深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本办法所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：
(一)公司独资设立的全资子公司；
(二)公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司。
第三条 本办法适用于公司及公司控股子公司。公司各职能部门及公司委派或推荐至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定，建立健全法人治理结构。控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第七条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而
在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效的监督。公司董事会秘书、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。
第八条 控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会或股东会审议。
第九条 控股子公司须及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第十条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。
第三章 控股子公司的设立
第十一条 控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划，符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第十二条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，并由发起部门提出投资可行性分析报告，经公司总裁组织专项评审会议审议批准后实施；超过总裁会议审批权限的要提交董事会审议通过；超过董事会审批权限的要提交股东会审议通过。
第四章 控股子公司的治理
第十三条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。
第十四条 公司应当通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商一致提出候选人，并依照控股子公司章程产生，相关人员
应严格履行保护股东利益的职责。
第十五条 子公司由公司委派财务负责人或财务部经理，接受公司财务负责人的监督、管理和考核。
委派人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第十六条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会时，可以由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。
第十七条 公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十八条 公司推荐的董事、监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行职责。
第十九条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其公司章程等相关规定，并应当事先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会办公室及相关部门。由董事会秘书及相关部门审核所议事项是否需经公司总裁办公会议、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第五章 经营及投资决策管理
第二十条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十一条 控股子公司每年应根据公司的经营计划编制要求，编制年度经营计划，并经控股子公司董事会或执行董事审核通过后向公司汇报，经公司有权审批机构同意后实施。控股子公司年度工作报告应包括当年度生产经营实际情况、
收入和费用实际情况、资金使用情况等，当年度实际情况与年度计划的差异说明。
第二十二条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、赠与或者受赠资产、租入或者租出资产、资产抵押、委托理财、对外投资、对外担保、关联交易、重大合同、签订管理方面的协议、债权或债务重组、研究与开发项目转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项，应按照公司章程规定的权限提交公司审议，重大事项需按照公司《信息披露管理制度》及其他相关法律法规的规定进行信息披露。控股子公司负责人不得越权进行审批。
第二十三条 控股子公司对于所发生事项，如不能确认或判断是否为重大事项时，应及时向公司董事会秘书征询意见。
第六章 财务管理
第二十四条 公司财务部对子公司财务部门的会计核算和财务管理实施指导、监督。
第二十五条 子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第二十六条 子公司财务部根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第二十七条 子公司财务负责人应定期向公司报告资金变动情况。
第二十八条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会报告。
第二十九条 子公司统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和其他账户。
第三十条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求控股子公司董事会采取相应措施。因上述原因给控股子公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第七章 人事管理
第三十一条 子公司高级管理人员备选人员由公司负责招聘，其他人员由子公司自行招聘。
第三十二条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性，子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度，并经公司人力资源部确认后实施。
第三十三条 子公司薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司董事长审批。
第三十四条 为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司对子公司管理层在实施经营责任制的基础上，将加强对各子公司高级管理人员的绩效考核。
第三十五条 公司对子公司经理、副经理，实施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。子公司经理、副经理、财务负责人应按照公司年度述职的时间安排和工作要求，提交年度述职报告；公司经理、财务负责人对子公司经理、副经理、财务负责人提交的工作报告及年度述职报告进行评议；评议结果报公司董事长审核。
第三十六条 公司委派的董事、监事在任职期间，应于每年度结束后 1 个月
内，向公司董事长提交年度述职报告。
第三十七条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司人力资源部备案。
第八章 报告制度
第三十八条 子公司每月需向公司董事长、董事会秘书、财务部报送财务报表和相关资料，包括但不限于：资产负债报表、利润表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及对外担保报表等。
第三十九条 子公司须每月向公司人力资源部提供上月人事表格，以便公司人力资源部统计相关数据。
第四十条 子公司签订重大合同（涉及金额超过子公司最近一期经审计的净资产 30%的，包括但不限于日常经营合同、资产购买和处置合同），在正式签署
后报送公司董事会办公室备案。
第四十一条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事长及董事会秘书：
(一)重大诉讼、仲裁事项；
(二)重要合同（日常经营、资产购买和处置、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
(三)大额银行退票；
(四)重大经营性或非经营性亏损；
(五)遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
(六)重大行政处罚；
(七)主要人事突然变动；
(八)《上市规则》规定的其他事项。
第九章 审计与监督
第四十二条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第四十三条 公司内部审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第四十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十五条 子公司董事长、经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第四十六条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。