东方园林:对外投资管理制度(2025年7月修订)

北京东方园林环境股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二五年七月修订

第一章 总则
第一条 为规范北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规的相关规定，结合本公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资：
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等短期有价证券及衍生品。
（二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办企业或独立出资经营项目；
2、公司与其他境内、外法人实体、其他组织或自然人共同出资成立合资、合作公司或共同开发项目；
3、增加、减少对外权益性投资；
4、投资私募股权投资基金、产业基金。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子
公司，下同）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限
第六条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》及其他有关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
公司对外投资达到以下标准之一时，除应当提交公司董事会审议批准外，需经公司股东会批准后方可实施。
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司进行同一类别且标的相关的投资交易时，应当按照连续十二个
月累计计算的原则，适用上述第六条决策审议标准。
公司发生的对外投资，除进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项外，未达到上述标准之一的，董事会授权总经理审批决定。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，不论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
公司子公司发生的对外投资事项达到本条规定董事会、股东会审议标准的，应当先由本公司的股东会、董事会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第八条 公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对外投资的必要
性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。
第三章 对外投资的组织管理机构
第九条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十一条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十二条 公司战略发展部、投资部为公司对外投资前期调研、论证及后续
管理部门；财务管理部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第十三条 公司战略发展部、投资部参与研究、制订公司发展战略，对重大
投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务管理部负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
第十四条 必要时，公司可以聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同
和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十五条 公司短期投资决策程序：
1、公司战略发展部、投资部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
2、财务管理部负责提供公司资金流量状况；
3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十六条 财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购
进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十八条 公司财务管理部负责不定期与战略发展部、投资部核对证券投资
资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第十九条 本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。
第二十条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
第二十一条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，应当充分
关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
公司不得使用募集资金从事证券投资。
第二节 长期投资
第二十二条 战略发展部、投资部对适时投资项目进行初步评估并提出投资
建议，与主营业务相关的，报总经理初审；非与主营业务相关的，报董事长初审。
第二十三条 初审通过后，战略发展部、投资部按项目投资建议书，负责对
其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论，按章程规定的权限报批。
第二十四条 已批准实施的对外投资项目，应由总经理授权公司相关部门负
责具体实施。对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第二十五条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十七条 公司财务管理部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同
或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十八条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
对于达到股东会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应聘请会计师事务所对交易标的最近 1 年又 1 期财务会计报告进行审计（构成重大资产重组的，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定执行），审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过 1 年。对于未达到股东会审议标准的投资项目，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第二十九条 公司战略发展部、投资部根据公司所确定的投资项目，相应编
制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第三十条 公司审计部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、
检查和评价。投资项目实行定期报告制，公司审计部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等定期汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经