常山北明:董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

石家庄常山北明科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（已经董事会九届一次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强对石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号-股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守本制度。公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 信息申报
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员以及本制度第十八条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规情形的，应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。

第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送给中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券（以下简称可转债）转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第三章 股份变动管理

第八条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书（通知格式见附件），董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第九条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十二条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十三条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 禁止买卖本公司股票规定
第十四条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持本公司股份：
（一）本人离职后六个月内。
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满三个月。
（六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（七）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。

第十五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十六条 公司董事、高级管理人员持有的本公司股份在法律法规规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第十七条 若公司章程对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守公司章程的规定。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第五章 信息披露规定
第十九条 公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易
日前向深交所报告减持计划并披露。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制度第十四条规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
第二十条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告，公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
相关增持主体按照规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增
持计划的，应按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等相关规定要求履行报告和披露义务，向公司董事会报告增持计划，由公司董事会向深交所报告，并予公告，同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前，按照相关规定，披露增持股份进展公告。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》的相关规定，通知公司董事会及时履行信息披露义务。
公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，上述相关增持主体不得减持其持有的本公司股份。
第二十二条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第六章 责任与处罚
第二十三条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织未按照本制度规定报告其持有本公司股份及其变动计划，或未按照本制度规定报告其买卖本公司股票行为的，公司董事会将向前述董事、高级管理人员发函进行违规风险提示，并责令其补
充报告并履行信息披露义务。情节严重的，公司将保留追究相关责任人法律责任的权利。
第二十四条 公司董事、高级管理人员违规买卖本公司股票，涉嫌违反法律、法规、部门规章、规范性文件的，按照《证券法》等相关法律法规及深交所有关规定予以处罚。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、部门规章、证券交易所规范性文件及《公司章程》的