中天科技:北京市环球律师事务所上海分所关于江苏中天科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

北京市环球律师事务所上海分所
关于
江苏中天科技股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书

关于江苏中天科技股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
GLO2025SH（法）字第 06111 号
致：江苏中天科技股份有限公司
北京市环球律师事务所上海分所（以下称“本所”）接受江苏中天科技股份有限公司（以下称“公司”或“中天科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司股份回购规则》（以下称“《回购规则》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下称“《自律监管指引第 7 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《江苏中天科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下称“本所律师”）对中天科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向中天科技有关人员进行了询问。
本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行或当时有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次差异化权益分派所涉及的有关事实的了解发表法律意见。本所律师为出具本法律意见书特作如下声明：
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和所适用且当时有效的中国法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；
3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
4. 本所仅就与本次差异化权益分派相关的法律问题发表意见，而不对本次差异化权益分派所涉相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
5. 本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他目的；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次差异化权益分派所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：

一、本次差异化权益分派申请的原因
2023年12月13日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第四期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份全部用于实施员工持股计划，拟回购公司股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内，即至 2024 年 12 月 12日止。
2024 年 5 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户
登记确认书》，公司回购专用证券账户（B882369661）中所持有的 1,665 万股公司股票（第三期以集中竞价交易方式回购 738.11 万股，第四期以集中竞价交
易方式回购 926.89万股，合计 1,665万股），已于 2024年 5月 20日以非交易过
户的方式过户至公司第二期员工持股计划证券账户（B886492953）。截至 2024
年 11 月 5 日，公司回购专用证券账户持有公司 11.93万股。
2024 年 11 月 5 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于第五期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将全部用于实施员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币 40,000 万元（含），回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。截至2025年7月2日，公司回购专用证券账户持有公司18,910,100股。
根据公司就本次差异化权益分派事项拟向上海证券交易所提交的《关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下称“申请文件”），截至申请文件的提交日（2025年7月2日，以下称“申请日”），公司总股本为3,412,949,652股，扣除公司回购专用证券账户持有股份 18,910,100 股，本次实际参与分配的股份数为 3,394,039,552 股。
根据《回购规则》的相关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。因此，公司 2024 年年度权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化权益分派方案

根据公司提供的申请文件、公司 2025 年 6 月 11 日召开的 2024 年年度股东
大会审议批准的《江苏中天科技股份有限公司 2024 年度利润分配方案》以及《江苏中天科技股份有限公司 2024 年度利润分配方案的公告》，公司 2024 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本 3,412,949,652 股扣除回购专用证券账户中已回购股份数 18,910,100 股后以 3,394,039,552 为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税）。本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
三、本次差异化权益分派相关指标计算方法
根据公司提供的申请文件，截至申请日，公司总股本为 3,412,949,652 股，
扣除公司回购专用证券账户持有股份 18,910,100 股，本次实际参与分配的股份
数为 3,394,039,552 股。申请日前一交易日 2025 年 7 月 1 日，公司股票收盘价格
为 14.43 元/股，公司申请按照以下公式计算除权除息参考价：
1、除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
2、实际分派的流通股份变动比例=送股÷参与分配的股本总数=0÷3,394,039,552=0
3、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+实际分派的流通股份变动比例）=（14.43-0.30）÷（1+0）=14.13元/股
4、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（3,394,039,552×0.30）÷3,412,949,652≈0.29834 元/股
5、虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送股比例）÷总股本=（3,394,039,552×0）÷3,412,949,652=0

6、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（14.43-0.29834）÷（1+0）=14.13166元/股
7、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|14.13-14.13166|÷14.13≈0.01175%
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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