江苏神通:关联交易决策制度(2025年7月修订)

江苏神通阀门股份有限公司
关联交易决策制度
（经第六届董事会第二十四次会议修订）
第一章 总则
第一条 为规范江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护公司、
股东和债权人的合法权益，保证本公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法
规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及国家证券主管
部门和本公司章程的有关规定，制订本制度。
第二章 关联人和关联交易
第二条 关联交易的定义:关联交易是指本公司或本公司控股子公司与关联人(定义见下文第三
条)之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括:
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人，视为本公司的关联法人:
（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外
的法人或其它组织；
（三）第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其它组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本
公司有特殊关系，可能或已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的人士，为本公司的关联自然人:
（一）直接或者间接持有本公司 5%以上股份的个人股东；
（二）本公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第(一)款和第(二)款所列人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本
公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二
个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应
当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关
联关系信息。
第三章 关联交易的一般规定
第八条 本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
（一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的
原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行
情况等事项按照中国证监会的有关规定予以披露；
（二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、
干预公司的经营、损害公司利益；
（三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方
的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（四）关联人如享有股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该项关联交易进行表决
时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该项关联交易进行表
决时，应当回避表决；
（五）需要提交股东会审议的关联交易应由全体独立董事的二分之一以上认可后，提交
董事会讨论，独立董事作出表决前，可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
（六）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害公司及
中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易
出具独立财务顾问报告；
（七）董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交
易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式
掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为；
（八）董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意
图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回
避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合
法权益；
（九）提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异
较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估
机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
第九条 任何关联人在发生或知悉其将与本公司发生关联交易时，应当以书面形式向股东会或董
事会作出报告，并应直接递交给公司董事长，或由董事会秘书转交。报告中应当载明如
下内容:
（一）关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案；
（二）表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第十条 本公司与关联人签署关联交易协议时，应当遵守如下规定:
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章 回避制度
第十一条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度
第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
第十二条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决
权：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或其他组织）
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或其他组织）任职的；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
第五章 关联交易的决策权限
第十三条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会作出决议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在 300 万元以上且占公司最近经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十四条 与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生
的成交金额低于 300 万元或占公司最近经审计净资产绝对值低于 0.5