江苏神通:防范控股股东及关联方资金占用制度(2025年7月修订)

江苏神通阀门股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用制度
（经第六届董事会第二十四次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为防止江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东及关联方占用
上市公司资金的行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立
起防范控股股东及关联方资金占用的长效机制，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法
规及规范性文件的要求，结合公司《江苏神通阀门股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间的资金管
理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围
的子公司之间的资金往来适用本制度。
本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所股票
上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的
工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务
而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控
股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提
供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第四条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金和资源。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预
付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方
使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
(二) 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三) 委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没
有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让
款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。
第三章 责任和措施
第七条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控
股股东及关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和
财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉
尽职履行自己的职责。
第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事
项。
第十条 超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。
第十一条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方
非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金
的情况发生。
第十二条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控
股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向江苏证监局和深圳证券交
易所报告和公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会
公众股东的合法权益。
第十三条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联
人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违
规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的
公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金
清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用
的上市公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资
金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市
公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者
没有客观明确账面净值的资产。
（二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定
价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值
予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘
请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当
回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公
司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股
东会予以罢免。
第十六条 公司或所属控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给
公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第十七条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用
资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予
行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本制度如
与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，
按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修
订本制度报董事会审议通过。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定和解释，自公司董事会会议审议通过后生效实
施。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2025年7月18日