德科立:无锡市德科立光电子技术股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

公司代码：688205 公司简称：德科立
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议资料
二〇二五年七月

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2025 年第一次临时股东会会议须知......3
2025 年第一次临时股东会会议议程......5议案一：关于变更注册地址、取消监事会暨修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案......7
议案二：关于修订及制定部分公司治理制度的议案......52
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东会的顺利进行，保障股东在股东会期间依法行使权利，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下：
一、为确认出席股东会的股东及股东代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东会的股东及股东代理人在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经核对身份后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人发言，并不得超出本次会议议案范围。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃
权处理。
八、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。对于干扰股东会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十一、本次股东会登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年7 月 15 日披露于上海证券交易所网站的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-033）。

无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 7 月 30 日下午 14:00
2、现场会议地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司会议室
3、会议召集人：无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长桂桑先生
5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 30 日至 2025 年 7 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记。
2、主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权股份数量。
3、主持人宣读股东会会议须知。
4、推举计票人、监票人。
5、逐项审议会议各项议案：
序号 议案
关于变更注册地址、取消监事会暨修订《公司章程》并办理工商变更登
1 记的议案
2 关于修订及制定部分公司治理制度的议案
2.01 关于修订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司股东会议事规则》的

议案
关于修订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会议事规则》的
2.02 议案
关于制定《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事、高级管理人员
2.03 离职管理制度》的议案
关于修订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司独立董事工作制度》
2.04 的议案
关于修订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司对外担保管理制度》
2.05 的议案
关于修订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司对外投资管理制度》
2.06 的议案
关于修订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关联交易管理制度》
2.07 的议案
6、与会股东及股东代理人发言及提问。
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
8、休会（统计表决结果）。
9、复会，宣读表决结果。
10、主持人宣读股东会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署会议文件。
13、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于变更注册地址、取消监事会暨修订《公司章程》并办理
工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、变更注册地址情况
根据江苏省人民政府《省政府关于调整无锡市部分行政区划的通知》，公司 注册地址所属行政区划发生变化，现对公司注册地址进行变更。公司注册地址由
“无锡市新区科技产业园 93 号-C 地块”变更为“无锡市新吴区科园路 6 号”。
公司注册地址的实际位置未发生变化。
二、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章 程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、 规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权 由董事会审计委员会行使，董事会审计委员会委员由公司第二届董事会第一次会 议选举产生的曹新伟女士、朱晋伟先生和秦舒先生担任。公司《监事会议事规则》 等监事会相关制度相应废止，《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）中相关条款及相关治理制度亦作出相应修订，同时， 免去陈英女士、金云峰先生第二届监事会非职工代表监事职务。
三、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》 《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护无锡市德科立光电子技 第一条 为维护无锡市德科立光电子技
1 术股份有限公司（以下简称“公司”或“本 术股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规
定，制订本章程。 定，制定本章程。
第五条 公司住所：无锡市新区科技产 第五条 公司住所：无锡市新吴区科园
2 业园 93 号-C 地块 路 6 号
邮政编码：214028 邮政编码：214028
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
4 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高