芯能科技:浙江芯能光伏科技股份有限公司2025年第一次债券持有人会议会议资料

证券代码：603105 证券简称：芯能科技
转债代码：113679 转债简称：芯能转债
浙江芯能光伏科技股份有限公司
2025 年第一次债券持有人会议
会议资料
浙江 海宁
二〇二五年八月

目 录

会 议 须 知 ...... 1
会 议 议 程 ...... 3
议案一： ...... 4
关于变更部分募集资金投资子项目的议案......4
议案二： ...... 15 关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案...15
I

会 议 须 知
为充分尊重全体债券持有人的合法权益，确保本次债券持有人会议的顺利进行，根据《公司法》《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》等有关规定，特制定本须知：
一、公司董事会具体负责会议相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和债券持有人代表人数及所持或者代表的本期可转债张数总额之前，会议现场登记即告终止。
二、出席会议的债券持有人依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。
三、本次会议安排债券持有人发言时间不超过半小时。债券持有人要求在会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持有债券数量的多少和登记次序确定，每位债券持有人的发言时间不应超过五分钟。债券持有人发言时，应首先报告其所持公司债券数量。
四、会议主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答债券持有人质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。与本次会议主题无关或将泄露公司商业秘密或有损于债券持有人、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
五、债券持有人会议投票表决采用现场投票与通讯投票结合的方式。债券持有人在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，并且对同一事项只能表示一项意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。本次债券持有人会议登记方法及表决方式的具体内容详见公司于2025年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于召开“芯能转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2025-033）。
六、本次债券持有人会议的计票程序为：会议现场推举债券持有人代表作为监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。监票人在审核表决票的有效性后，监
督统计表决票并当场公布表决结果。
七、公司董事会聘请北京市天元律师事务所的执业律师出席和全程见证本次债券持有人会议，并出具法律意见书。

会 议 议 程
一、召开会议的基本情况
（一）会议类型和届次：“芯能转债”2025年第一次债券持有人会议；
（二）会议召集人：浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会；
（三）会议表决方式：采用记名方式现场投票表决或通讯方式投票表决；
（四）现场会议时间和地点：
1、现场会议时间：2025年8月6日（星期三）上午9:30；
2、召开地点：浙江省海宁市皮都路9号一楼会议室。
二、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍本次债券持有人会议现场会议的出席情况；
（二）董事会秘书宣读会议须知；
（三）通过推举会议监票人和计票人；
（四）会议审议事项：
1、审议《关于变更部分募集资金投资子项目的议案》；
2、审议《关于修订<浙江芯能光伏科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》；
（五）债券持有人发言及现场提问与公司解答；
（六）债券持有人或其授权代表对上述审议事项进行现场表决；
（七）监票人宣布会议投票表决结果；
（八）宣读大会决议；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于变更部分募集资金投资子项目的议案
各位债券持有人及债券持有人代表：
公司可转债募投项目分为“分布式光伏电站建设项目”和“偿还银行贷款”两个项目。其中“分布式光伏电站建设项目”由于涉及在浙江省、江苏省、广东省、湖北省、安徽省及天津市等六个省市的工商业企业的屋顶建设67 个共计204.31MW的分布式光伏电站，整个项目的实施存在一定周期。在原项目实施周期内，光伏产业链价格下跌，分布式电站投资成本降低，行业竞争加大，部分未开工项目因宏观经济环境、地方产业政策、市场供求关系、业主资源规划等发生变化或目标屋顶自身原因导致业主屋顶资源无法及时交付。公司在履行了相应的审议披露程序后决定将“分布式光伏电站建设项目”完成时间延长至 2025 年 10 月。
截至目前，根据公司对合作企业的生产经营状况跟进及与合作客户进行协商的情况，部分延期项目经公司综合研判继续实施可能无法达到公司预期的合理投资收益率或者因业主屋顶资源规划发生变化可能导致项目不具备实施条件，需要对相关项目涉及的屋顶资源进行必要的调整。
变更募集资金投资子项目事项具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号），本公司向不特定对象发行可转换公司债券880万张，期限为6年，按面值人民币100.00元/张发行，募集资金总额为880,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）7,500,000.00元后的募集资金为872,500,000.00元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2023年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。在扣除其他发行费用（不含增值税）2,939,554.53元后，公司本次募集资金净额为869,560,445.47元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述实际募集资金情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2023〕585号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

（二）变更前募集资金使用计划
公司于 2023 年 12 月 29 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增
加部分募集资金投资项目的议案》，在增加部分募集资金投资子项目后，公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总额 项目拟投入募集资金金额 项目拟投入募集资金净额
号
1 分布式光伏电站 77,845.94 61,600.00 61,600.00
建设项目
2 偿还银行贷款 26,400.00 26,400.00 25,356.04
合计 104,245.94 88,000.00 86,956.04

（三）本次变更募集资金投资项目情况
1、本次变更不涉及募集资金的使用方向及拟投入募集资金金额的变更，变更前后募集资金均只用于“分布式光伏电站建设项目”和“偿还银行贷款”。
变更具体涉及对募投项目“分布式光伏电站建设项目”中部分不具备实施条件的电站建设子项目，以公司储备的新分布式电站项目进行置换，从而提高募集资金的使用效率，加快“分布式光伏电站建设项目”实施进度，持续扩大公司核心主业自持分布式光伏电站的规模。
变更前的募投项目“分布式光伏电站建设项目”具体情况如下：
序 募投项目 实施地点 募投备案装机容 项目投资总额 项目拟投入募
号 名称 （区域） 实施主体 量（MW）注 1 （万元）注 2 集资金金额（万
元）
浙江省 131.45
江苏省 33.81
分布式光 广东省 公司各 20.77
1 伏电站建 全资子公 77,845.94 61,600.00
设项目 湖北省 司 6.55
安徽省 3.94
天津市 7.79
合 计 204.31 77,845.94 61,600.00
注1：募投项目备案装机容量仅为项目实施前合理预计的装机容量，与该项目具体实施后最终实际建成并网容量可能存在差异。
注2：分布式光伏电站建设项目投资总额通过对做测算时预计的各个分布式电站建设子项目投资成本进行加总得出。由于募投项目的实施存在一定周期，各个分布式电站建设子项目最终的投资额与预计的投资额可能存在差异。

2、截至2025年6月30日，募投项目“分布式光伏电站建设项目”的实施进展情况如下：
募投项 全部并网项目 部分并网项目 截至 2025 截至 2025
募投 实施地 实 目备案 在建项 待建项 项目投资总 项目拟
序 施 备案 实际建 预计后 目备案 目备案 年6月3