亿能电力:对外投资管理制度

证券代码：837046 证券简称：亿能电力 公告编号：2025-039
无锡亿能电力设备股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 17 日召
开第四届董事会第六次会议，会议全票通过了《关于制定、修订及废止部分公 司制度的议案》，本制度尚需提交公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行 为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规 和《无锡亿能电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合 公司的具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期 投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 包括各种股票、债券、基金、分红型保险、委托理财产品等；长期投资主要指
投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第五条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等规定及公司章程的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超过公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
第七条 达到以下标准的投资融资事项，应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序；或者未达董事会审议标准的，由董事长或总经理负责审批。
第八条 达到以下标准的投资融资事项，应由董事会审议后，交公司股东会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一起经审计净资产的 50%以上，且超5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
第九条 对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第十条 公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十一条 公司股东会、董事会、总经理，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十二条 公司总经理为公司对外投资项目的具体负责人，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目
实施、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。
第十三条 公司董事会参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部门对子公司进行责任目标管理考核。
第十四条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十五条 公司短期投资决策程序：
（一）总经理或其委托的部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）公司财务部负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十六条 公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。第十八条 内审部应监督委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当及时向董事会或审计委员会报告。
第二节 长期投资
第十九条 总经理或其委托的部门对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，递交董事会审议，超过董事会权限的，提交股东会审议。
对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析。
第二十条 公司总经理负责实施、监督项目的运作及其经营管理。
第二十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十二条 公司财务部负责协同总经理、被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十三条 公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制报表，及时向公司高管人员报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十四条 内审部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回其对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让其对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第六章 对外投资的人事管理
第二十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，根据组建合作、合资公司的章程，选派董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十条 对于对外投资组建的子公司，公司应向子公司提名董事、监事，以期获得与公司持股比例相当的董事、监事席位。经子公司法定程序选举产生的子公司董事、监事应当对子公司的运营、决策起重要作用。
第三十一条 公司提名并经被投资公司法定程序选举或聘用的委派人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建项目的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。
第三十三条 长期投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十四条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。公司对子公司进行定期或专项审计。
第三十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十六条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十七条 公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，
并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度由公司董事会解释。
第四十条 本制度自股东会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。
无锡亿能电力设备股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 21 日