菲达环保:北京天达共和律师事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

北京天达共和律师事务所
关于
浙江菲达环保科技股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
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二〇二五年七月

北京天达共和律师事务所
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的法律意见书
浙江菲达环保科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《“ 试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江菲达环保科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”或“公司”）的委托，就公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销及回购价格调整”）相关事项出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
菲达环保向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

本所律师仅就与公司本次回购注销及回购价格调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销及回购价格调整所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，并不对股权激励事宜作任何形式的担保。
本法律意见书发表法律意见的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次回购注销及回购价格调整有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销及回购价格调整相关事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销及回购价格调整相关事项之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销及回购价格调整的批准与授权
（一）公司 2023 年限制性股票激励计划的批准和授权
1、2023 年 6 月 12 日，菲达环保召开第八届董事会第二十三次会议、第八
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并提请公司股东大会审议，菲达环保拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决，菲达环保独立董事对公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023 年6月22日，菲达环保于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
公告了《关于 2023 年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复同意的公告》，
公司于 2023 年 6 月 21 日收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的
《浙江省国资委关于浙江菲达环保科技股份有限公司实施 2023 年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2023〕23 号），浙江省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划。
3、2023 年6月22 日，菲达环保于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
公告了《浙江菲达环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事杨莹受其他独立董事委托作为征集人，就菲达环保 2023 年第三次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023 年 6 月 13 日至 2023 年 6 月 23 日，菲达环保在公司内部对本次激
励计划拟首次授予激励对象的名单进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议。2023 年 7 月 5 日，
公司监事会发表了《浙江菲达环保科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2023 年 7 月 10 日，菲达环保 2023 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2023 年7 月 11 日，菲达环保于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
公告了《浙江菲达环保科技股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2023 年 8 月 15 日，菲达环保第八届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条
件已经成就，同意以 2023 年 8 月 15 日为首次授予日，向 267 名激励对象授予
2,321 万股限制性股票，授予价格为 2.49 元/股。菲达环保拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决，菲达环保独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
8、2023 年 8 月 15 日，菲达环保第八届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。2023 年 8 月 15 日，公司监事会对本次授予的激励
对象名单进行审核后，发表了《浙江菲达环保科技股份有限公司监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及相关事项的核查意见（截
至授予日）》，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 15 日，以授
予价格 2.49 元/股向符合条件的 267 名激励对象授予 2,321 万股限制性股票。
9、2024 年 6 月 18 日，菲达环保召开第九届董事会第二次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量等事项。菲达环保拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决。
10、2024 年 6 月 18 日，菲达环保召开第九届监事会第二次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核后，发表了《浙江菲达环保科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及相关事项的核查意见》，认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）本次回购注销及回购价格调整涉及的批准
1、2025 年 7 月 21 日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，本次回购注销及回购价格调
整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，菲达环保已就本次回购注销及回购价格调整相关事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《激励管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。
二、本次回购注销及回购价格调整的具体情况
（一）本次回购注销的原因
2025 年 7 月 21 日，菲达环保第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于
回购注销 2023 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，确认首次授予的 3 名激励对象因岗位调动、4 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司回购注销上述首次授予的 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 776,500 股限制性股票；23 名首次授予激励对象及 1名预留授予激励对象因个人绩效考核结果部分达标或不达标，公司回购注销上述24 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 223,800 股限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销涉及激励对象 31 人，合计回购注销 1,000,300 股已获授但尚未
解除限售的限制性股票。
（三）回购价格调整
1、调整依据及原因
2025 年 5 月 13 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《公司 2024 年度
利润分配议案案》，以方案实施前的公司总股本 889,703,140 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 88,970,314 元（含税）。
根据《激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会在 2024 年度利润
分配方案实施完毕后对回购价格进行如下调整：