关于对观典防务技术股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理高明及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕147 号
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关于对观典防务技术股份有限公司、实际
控制人暨时任董事长兼总经理高明及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
观典防务技术股份有限公司，A 股证券简称：*ST 观典，A
股证券代码：688287；
高 明，观典防务技术股份有限公司实际控制人暨时任董事
长兼总经理；

李振冰，观典防务技术股份有限公司时任董事、副总经理、董事会秘书；
程 宇，观典防务技术股份有限公司时任总经理；
刘亚恩，观典防务技术股份有限公司时任财务总监；
王 彦，观典防务技术股份有限公司时任财务总监；
李旭明，观典防务技术股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称中国证监会北京监管局）出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕12 号，以下简称《行政处罚决定书》），《关于对观典防务技术股份有限公司、高明采取责令改正并对李振冰、刘亚恩、王彦、程宇、李旭明采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕127 号，以下简称《行政监管措施决定书》）查明的事实，观典防务技术股份有限公司（以下简称*ST 观典或公司）及实际控制人暨时任董事长兼总经理高明在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。
（一）公司 2022 年至 2023 年未按规定披露非经营性资金占
用关联交易和对外担保事项，导致未及时披露重大事件，《观典防务技术股份有限公司向上海证券交易所科创板转板上市报告书》和相关定期报告存在重大遗漏
1.公司未按规定披露控股股东、实际控制人及其关联方非经
营性资金占用导致的关联交易事项
高明时为公司控股股东、实际控制人，并控制北京路路畅通信息技术有限公司（以下简称路路畅通）、北京昭阳文化有限责任公司（以下简称昭阳文化）。根据 2018 年修正的《公司法》等的规定，路路畅通、昭阳文化与高明构成关联关系，是公司的关联法人。同时，基于特定的社会关系，杜某睿、李振冰与高明构成关联关系，是公司的关联自然人。
2022 年 8 月至 2023 年 12 月期间，公司向路路畅通、北京
亚美复合材料有限公司（以下简称北京亚美）、北京鑫致远科技有限公司（以下简称鑫致远）、北京岚琪源机电设备有限责任公司、北京普洛特无人飞行器有限公司、天津高山活性炭有限公司、北京世恒普惠工程技术有限公司、廊坊典诚建筑工程有限公司等8 家公司累计转出资金 28,384.11 万元，后转至路路畅通、昭阳文化、杜某睿等关联方，或用于高明对外借款以及高明指定的其他用途，构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易。
公司未及时披露上述非经营性资金占用事项导致的关联交
易，2022 年 8 月至 12 月发生额为 13,900 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 15.05%；2023 年发生额为 14,484.11 万元，占公
司最近一期经审计净资产的 14.50%。截至 2024 年 12 月 6 日，
公司已收回上述被占用资金。
公司未在 2022 年年度报告、2023 年半年度报告、2023 年年
度报告中披露上述非经营性资金占用事项，发生额分别为 13,900万元、4,000 万元、14,484.11 万元，分别占公司当期披露净资产的 13.91%、3.77%、14.40%；资金占用余额分别为 13,900 万元、16,271.07 万元、23,075.19 万元，分别占公司当期披露净资产的13.91%、15.33%、22.94%。
上述事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在 2022 年
年度报告、2023 年半年度报告、2023 年年度报告中披露。公司未按规定披露，导致未及时披露重大事件和上述定期报告重大遗漏。
2.公司未按规定披露对外担保事项
2022 年 6 月至 2023 年 12 月期间，公司为北京际翔智能科
技有限公司、鑫致远、李军等法人和自然人提供担保，累计担保金额为 17,300 万元，未履行上市公司对外担保的相关审议程序
及信息披露义务。其中，2022 年 6 月至 12 月，公司累计违规担
保金额 8,500 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.20%；2023 年，公司累计违规担保金额 8,800 万元，占公司最
近一期经审计净资产的比例为 8.81%。截至 2024 年 6 月 25 日，
公司上述担保事项已解除。
公司于 2022 年 5 月披露的《观典防务技术股份有限公司向
上海证券交易所科创板转板上市报告书》（以下简称《转板上市报告书》）中未披露报告期内及报告期后至《转板上市报告书》签署日的对外担保事项 22 笔，累计担保金额为 63,468.15 万元。
公司 2022 年半年度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度
报告、2023 年年度报告中未披露报告期内的担保事项分别为 12
笔、16 笔、13 笔、16 笔，担保金额分别为 25,992 万元、32,292
万元、17,500 万元、20,500 万元，占公司当期披露净资产的比例分别为 23.36%、32.32%、16.49%、20.38%。
上述担保事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在《转板上市报告书》、2022 年半年度报告、2022 年年度报告、2023年半年度报告、2023 年年度报告中披露。公司未按规定披露，导致未及时披露重大事件，《转板上市报告书》和上述定期报告存在重大遗漏。
（二）公司 2024 年未按规定及时披露非经营性资金占用关
联交易和对外担保事项
2024 年 4 月，公司向昭阳文化转出资金 14,064.41 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 14.08%，构成控股股东、实际控制人的关联方非经营性资金占用导致的关联交易。截至 2024 年12 月 6 日，公司已收回上述被占用资金。
2024 年 2 月至 4 月，公司向李军、李红光等自然人提供担
保，担保金额累计为 13,800 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 13.81%，未履行上市公司对外担保的相关审议程序
及信息披露义务。截至 2024 年 6 月 25 日，公司上述担保事项已
解除。
上述事项属于应当及时披露的重大事件，公司未按规定及时
披露。
（三）公司 2022 年年度报告存在虚假记载
2022 年 8 月至 12 月，公司通过北京银行华安支行账户向北
京亚美、路路畅通等 5 家公司转账 8 笔，累计转出资金 13,900
万元。公司转出资金时未进行会计核算，导致公司 2022 年年度报告中银行存款虚增 13,900 万元，占公司当期披露资产总额的13.37%。
（四）公司未及时披露 2024 年 12 月至 2025 年 4 月资金占
用，公司治理不完善
根据《行政监管措施决定书》查明的事实，公司虚构应付账款并以保理业务形式为其他公司提供融资便利，导致 2024 年 12
月至 2025 年 4 月银行扣划公司账户资金 14,251.47 万元，实际控
制人高明自认构成其对公司的非经营性资金占用，至今未偿还余额 9,694.72 万元。公司在 2024 年年报中对以上违规行为予以披
露，对 2024 年 12 月至 2025 年 4 月 9 日发生的资金占用未及时
披露。此外，公司治理制衡机制不完善，与财务相关内部控制存在重大缺陷，财务负责人未实际履行相应职责，实际控制人高明安排伪造银行函证、银行对账单等。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
综上，公司 2024 年未按规定及时披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项，2022 年至 2023 年未及时披露非经营性
资金占用关联交易和对外担保事项，《转板上市报告书》和相关定期报告存在重大遗漏，2022 年年度报告存在虚假记载，未及
时披露 2024 年 12 月至 2025 年 4 月资金占用，内部控制存在缺
陷。上述行为严重违反《证券法》第七十八条、第八十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》有关规定，《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二条、第五条，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》（以下简称《转板办法》）第五条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第
1.4 条、第 5.1.1 条、第 5.1.2 条、第 5.1.3 条、第 5.1.5 条、第 7.1.16
条等相关规定。
根据《行政处罚决定书》的认定，高明为公司控股股东、实际控制人，筹划、组织、实施案涉非经营性资金占用关联交易、对外担保，并安排伪造相关银行询证函、对账单用于虚增公司银行存款，严重侵害上市公司和中小投资者利益，违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二条、第五条，《科创板股票上市规则》第 1.4 条、第 4.1.1 条、
第 4.1.4 条、第 5.1.2 条、第 5.1.4 条、第 5.1.5 条等相关规定。同
时，时任董事长兼总经理高明，知悉案涉非经营性资金占用关联
交易、对外担保、虚增银行存款事项，且签字保证公司《转板上市报告书》、2022 年半年度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告、2023 年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是案涉信息披露违法行为直接负责的主管人员。
其他责任人方面，根据《行政处罚决定书》的认定，时任董事、副总经理、董事会秘书李振冰负责公司的信息披露工作，对案涉非经营性资金占用关联交易、对外担保、虚增银行存款事项未予以充分关注，且签字保证公司《转板上市报告书》、2022 年半年度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告、2023 年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是案涉信息披露违法行为直接负责的主管人员。
时任财务总监刘亚恩，对任职期间案涉相关非经营性资金占用关联交易、对外担保、虚增银行存款事项未予以合理关注，且签字保证公司《转板上市报告书》、2022 年半年度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是任职期间公司相关披露违法行为直接负责的主管人员。
时任财务总监王彦，对任职期间案涉相关非经营性资金占用关联交易、对外担保事项未予以合理关注，且签字保证 2023 年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是任职期间公司相关披露违法行为直接负责的主管人员。
根据《行政监管措施决定书》的认定，高明作为公司实际控制人、董事长、时任总经理，李振冰作为公司时任总经理、董事
会秘书，王彦、刘亚恩作为公司财务负责人，程宇作为公司总经理，李旭明作为公司董事会秘书，对任职期间公司未按规定披露
2024 年 12 月至 2025 年 4 月发生的资金占用、公司治理不完善
的违规行为负有责任。
上述人员违反了《科创板股票上市规则》