盘江股份:盘江股份董事会审计委员会工作细则

贵州盘江精煤股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，并应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，其中独立董事2名，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。职工代表董事可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，并由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，召集人在委员内选举产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所有关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第九条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划和内部审计工作情况报告，并向董事会报告；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当根据公司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 审计考核部为公司内部审计机构，具体负责审计委员会的日常业务、工作联络和会议组织等工作。审计考核部在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
审计考核部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十三条 审计考核部应当至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
审计考核部应当至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计考核部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第四章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前3天通知全体委员，通知方式包括书面、电话、邮件或传真等方式。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如情况紧急，经全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第十六条 审计委员会会议表决方式为投票表决，在保障全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；审计考核部应及时将会议通过的议案及表决结果，以书面形式报送公司董事会办公室，并由董事会办公室负责保存，保存期限不低于10年。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则自董事会通过之日起执行。
第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。