盘江股份:盘江股份重大信息内部报告制度

贵州盘江精煤股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息的内部报告工作，确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，维护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和机构，应当及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告。
第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东，公司董事、高级管理人员、各部门负责人、分公司、全资子公司及其负责人、各控股子公司及其董事、高级管理人员、公司派驻参股公司的董事、高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。
第四条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。公司董事会秘书负责公司重大信息的归集管理工作，公司董事会办公室为重大信息内部报告的日常管理部门，协助董事会秘书开展工作。

第五条 信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务，对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告义务人为重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。
公司各部门、分公司、全资子公司及公司控股子公司均应当指定熟悉证券业务、法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并将联络人名单及联络方式报董事会办公室备案，如因工作调整更换联络人，则应及时告知董事会办公室。
第六条 报告义务人的职责包括：
（一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；
（二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告；
（三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；
（五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
第二章 重大信息的范围
第七条 本制度所称公司重大信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于以下内容：
（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项。
（二）交易事项，包括：

1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍属于应报告事项）；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或租出资产；
6.委托或受托管理资产和业务；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或受让研发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12.上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述事项中，第 3 项、第 4 项发生交易时无论金额大小，均需报告；
其余事项发生交易达到下列标准之一时应报告：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生本条（二）中第 2 项至第 4 项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
（三）关联交易事项，指公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1.本制度第七条第（二）项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当报告：
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。

（四）公司业绩预告、业绩快报及盈利预测信息的报告：
1.公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形，或者预计半年度经营业绩将出现下列第（1）项至第（3）项情形：
（1）净利润为负值；
（2）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（3）净利润实现扭亏为盈；
（4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元；
（5）期末净资产为负值；
（6）上海证券交易所认定的其他情形；
2.公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20％以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的。
（五）使公司面临重大风险的情形：
1.发生重大亏损或者重大损失；
2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.决定解散或者有权机关依法责令关闭；
6.预计出现资不抵债的情形；
7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提足坏账准备；

8.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%，主要银行账户被冻结；
9.主要或者全部业务陷入停顿；
10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
11.公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；
12.上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
（六）其它重大事项：
1.变更募集资金投资项目；
2.利润分配和资本公积金转增股本；
3.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话、网址等；
4.经营方针和经营范围发生重大变化；
5.变更会计政策或会计估计；
6.公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案、回购、股权激励方案；
7.订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
8.聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
9.重大诉讼、仲裁事项；
10.出现引起公司股票异常波动的事项，或者出现可能已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息；
11.拟发生收购、减资、合并、分立解散及申请破产，或者依法进入清算或破产程序、被责令关闭等事项；
12.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

13.新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
14.获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15.上海证券交易所或公司认定的其他情形。
第八条 公司各控股子公司发生的本制度第七条所述重大信息，视同公司发生的重大信息，适用本制度的规定，报告义务人应当及时向公司董事会秘书报告。
各控股子公司召开董事会、股东会，报告义务人应当及时向董事会秘书报告会议时间、议题及决议结果。
第九条 公司参股公司发生本规则第七条所述重大信息，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，适用本制度的规定，参股公司报告义务人应当及时向公司董事会秘书报告。
第十条 公司的控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时书面告知公司有关情况及进展，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
第三章 重大信息内部报告的程序
第十一条 报告义务人应在重大信息涉及前章所列事项最先触及下列任一时点的第一时间以书面或电话等方式向公司董事会秘书报告，且于当日或次日上午前完成重大信息资料的报送（本制度所称“及时”即指符合本款之规定）：
（一）有关各方就该事项拟进行协商或者谈判时；
（二）拟将该事项提交董事会审议时；
（三）报告义务人知悉或理应知悉该事项时；
报告义务人应确保报告重大信息及时、真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十二条 报告重大信息资料需履行必要的内部审核程序。
（一）公司各部门、分公司、全资子公司报送重大信息资料需经部门、分公司及全资子公司负责人审核签字。
（二）公司各控股子公司报送重大信息资料，需经控股子公司总经理或其授权人审核签字。
（三）其他报告义务人报送重大信息资料，需经报告义务人或其授权人审核签字。

第十三条 报告义务人暂时无法履行职责时，应委托具有相当能力的人员代为履行职责，在此期间，并不当然免除其所负有的责任。
第十四条 报告义务人应当按照下述规定及时向公司董事会秘书报告重大信息的