盘江股份:盘江股份董事会秘书工作制度

贵州盘江精煤股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为提高贵州盘江精煤股份有限公司（下称“公司”）治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，规范公司董事会秘书的选任、履职工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（下称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，以及《公司章程》的规定制定本制度。
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权，负责公司董事会办公室的工作。
董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等职责范围内的事务。
第二章 选任
第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的工作经验和财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）中国证监会及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。
第七条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，须及时公告，并向上海证券交易所提交下述资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第八条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘；董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告；董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有
关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第九条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）本制度第五条规定不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所其他规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履职
第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十二条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十三条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十四条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十五条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十六条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第四章 培训
第二十一条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的任职培训，并取得董事会秘书任职培训证明。

第二十二条 董事会秘书应当每一年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。本制度自公司董事会审议通过之日起实施。