昇兴股份:对外担保管理制度

昇兴集团股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等四部门联合发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引第 8 号》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（包括公司对其具有控制关系的其他经济组织，以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司为子公司提供的担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
第五条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。
未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。
公司子公司为公司合并财务报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》的规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司子公司为本条第三款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
公司为其子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章 担保的审批
第一节 被担保人的条件
第八条 公司可以为具有独立法人资格或民事主体资格和较强偿债能力的子公司、参股公司提供担保。
第九条 虽不具备本制度第八条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会和股东会同意，公司可以为其提供担保。
第二节 担保的审查

第十条 公司对外担保申请由公司财务总监统一负责受理，申请担保人应当向财务总监提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）申请担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；
（四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；
（五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。
第十一条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：
（一）申请担保人及反担保方的营业执照、法人资格证书、企业（或其他组织）章程、个人身份证明等复印件；
（二）申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表原件；
（三）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；
（五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；
（六）申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件以及是否被人民法院列为失信被执行人的说明；
（七）本公司认为需要提交的其他资料。
第十二条 公司财务总监受理申请担保人的申请后，应当及时将有关资料转交财务部，由财务部会同公司法务人员对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。
公司财务部与法务人员在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信
情况时，至少应包括以下内容：
（一）营业执照、法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；
（二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；
（三）对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报表及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；
（四）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵；
（五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录，是否被人民法院列为失信被执行人；
（六）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。
财务部与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及附件复印件等相关资料送交财务总监审核。财务总监在审核同意后，提交董事会秘书进行合规性复核。
第十三条 公司董事会秘书在收到财务总监提交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应及时组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十四条 公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第十五条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）申请担保人的主体资格不合法的；
（二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；

（三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；
（五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
（六）申请担保人（公司的子公司除外）在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
（七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；
（十）申请担保人因负有数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的；
（十一）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节 担保的审批权限和程序
第十六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议，并依法履行信息披露义务。
公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十九条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后实施：
（一）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）公司及子公司为除本公司及其子公司、参股公司以外的其他企业、经济组织或者个人提供的担保；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的应由股东会审批的其他担保情形。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条 本制度第十九条所列情形以外的其他对外担保，经公司董事会审议批准后即可实施。
第二十一条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时披露。
董事与董事会审议的担保事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告；有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十二条 股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十三条 公司向其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保合同而难以就每份合同提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为超过 70%和 7