昇兴股份:关联交易管理制度

昇兴集团股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是无关联关系股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。
公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益、调节利润或者财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：
（一）平等、自愿、诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。
第九条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司
进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。

公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易及其价格
第十条 公司的关联交易，是指本公司或其控股子公司与本公司的关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）提供财务资助（含委托贷款等）；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十）租入或者租出资产；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或债务重组；
（十四）转让或者受让研发项目；
（十五）签订许可协议；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当
采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体、可执行。
公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的
商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；
（六）上述定价方法都不适用的，采用协议定价方式。
关联交易的相关方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的决策权限
第十四条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额
不超过人民币 30 万元的关联交易事项，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过人民币 300 万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理（总裁）或总经理（总裁）办公会议审议批准。
第十五条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额
超过人民币 30 万元，但不超过人民币 3000 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，由公司董事会审议批准并及时披露。
除公司为关联人提供担保外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过0.5%，但不超过人民币 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%的关联交易事项，由公司董事会审议批准并及时披露。
第十六条 公司与关联自然人、关联法人（或者其他组织）发生的成交金额
超过人民币 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过 5%的关联交易（公司为关联人提供担保除外），应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合本制度第二十四条要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本制度第二十四条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体无关联关系董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当提交股东会审议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十七条 关联交易涉及除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规
定的事项外时，公司应当对交易标的相关的同一类别交易，按连续十二个月累计计算的原则，分别适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定。
公司发生的关联交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到深圳证券交易所披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
公司发生的关联交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到深圳证券交易所规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第二十四条要求的审计报告或者评估报告。
已经按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第十四条、第十五条和第十六条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；