昇兴股份:董事、高级管理人员薪酬管理制度

昇兴集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）为逐步建立符合现代企业制度要求和适应市场经济的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的收入，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用对象是专职为公司服务并在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员（若有），以下简称“高管人员”。
公司董事在本公司兼任其他职务的，应根据其兼任的其他职务领取相应的薪酬并享受福利待遇。
除非另有说明，本制度所称“董事”均不包括公司的独立董事和外部董事（指虽然在公司担任董事或在董事会下设的专门委员会任职，但并非专职为公司服务的董事）。
公司独立董事不在公司领取薪酬或享受福利待遇，公司按照《公司独立董事制度》的规定向独立董事发放津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，公司独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
外部董事的津贴标准经董事会审议通过，并提交股东会审议。
第二章 薪酬方案
第一节 薪酬管理的基本原则
第三条 公司董事、高管人员薪酬是指董事、高管人员为公司工作而获得的个人基本报酬和为公司所做贡献的奖励，其分配主要遵循以下原则：

（二）薪酬水平以市场为导向；
（三）薪酬和业绩考核合理挂钩；
（四）薪酬应与岗位的重要性、工作的复杂程度及精力的付出相称，要让特殊人力资本的价值在分配中体现；
（五）具有激励作用，充分调动公司董事、高管人员的工作积极性。
第四条 公司高管人员的薪酬分配与考核以公司经济效益及工作目标为出发点，根据公司年度经营预算和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，最终以考核结果确定高管人员的年度薪酬水平。
第五条 考核周期为年度考核。
第二节 薪酬的构成和确定
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第七条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。
第八条 公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第九条 公司董事实行年薪制。
第十条 高管人员实行年薪制，年薪由基本薪酬和年终绩效两部分组成：
（一）基本薪酬属固定部分，占标准年薪的 50%，按照月度平均发放。
（二）年终绩效为浮动部分，占标准年薪的 50%，实际应发金额按照绩效考核结果进行计算确定。
第三节 薪酬的发放和管理

第十一条 公司按月平均以现金形式发放董事的年薪总额和高管人员的基本薪酬总额。高管人员绩效薪酬经董事会审议审批后，一次性发放。发放时任职不满一年的，按其任职时间的长短（每年按 12 个月计算，不足 1 个月的按实际天数计算）计算其应得的薪酬金额。
政府部门向个人征收的下列税费，由公司按照国家及地方有关规定从个人的基本工资、绩效薪酬中代扣代缴：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费及其他费用（包括但不限于基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、住房公积金等）。
第十二条 每年经营年度开始前，公司根据总体经营目标制订预算和业绩目标，确定高管人员目标责任书。
第十三条 完成高管人员的薪酬考核工作后，将考核结果以书面形式通知考核对象。高管人员在收到通知后如有异议，可在收到通知后一周内向主管上级申诉。
第十四条 因公司计算错误或业务过失造成超额发放或少发工资时，可以在下月发放工资时直接扣除超发部分或补发漏发部分。
如遇中介机构审计报告对前期的会计报表进行调整，则高管人员的年度绩效薪资也做出相应调整，并在决定调整的当年结清调整额。
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；
（三）同行业及公司盈利状况；
（四）组织结构调整。
第三章 约束机制和福利待遇

第十七条 董事、高管人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则年度绩效考核分数为零：
（一）出现根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等情况；
（四）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（五）受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）违反决策程序，有重大经营决策失误造成严重后果的；
（七）因个人原因导致公司发生重大事故的；
（八）由于个人原因擅自离职或被免职的；
（九）严重违反上市公司监管有关规定的其他情形；
（十）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 对高管人员进行离任审计。在离任审计中，如发现在任期内的经营业绩不实，公司人力资源部门对相关人员的年薪进行调整，限期退回超出应得部分的收入。
第十九条公司董事、高管人员享受年休假、培训等其他福利，按照公司福利管理制度执行。
第二十条 公司董事、高管人员的养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险及住房公积金等，公司按照国家及地方有关规定办理。
第二十一条 高管人员除按本制度领取薪酬外，可按公司规定领取节日补贴、通讯费补助、出差补助等正常员工福利，其他货币性收入须报董事会审批后执行。
第二十二条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第二十三条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第四章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规章、规
范性文件的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵触的，应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
昇兴集团股份有限公司董事会
2025 年 7 月 21 日