昇兴股份:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2025-025
昇兴集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 21 日召开第五
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、修订《公司章程》及部分制度的原因及依据
公司根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“主板上市公司规范运作”）等相关法律法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度的部分条款进行修订，并废止《监事会议事规则》及《监事会现场工作制度》。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》等相关法律法规的最新规定，本次《公司章程》修订的核心内容包括：将“股东大会”修改为“股东会”；不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计委员会行使；新增职工代表董事的相关规定；新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节。
本次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，仅就重要条款的修订对比作出列示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整，原《公司章程》
中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。同时，公司提请股东大会授权董事会或其授权人员办理相关备案登记手续。具体修订内容以企业注册登记机关备案登记为准。
《公司章程》修订对照表详见附件，修订后《公司章程》全文详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
三、修订部分制度情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司部分制度进行了修订，具体如下：
序号 制度名称 修订后的制度名称 是否提交股东
会审议
1 股东大会议事规则 股东会议事规则
2 董事会议事规则 不变
3 独立董事制度 不变
4 对外担保管理制度 不变
5 对外投资管理制度 不变 是
6 关联交易管理制度 不变
7 未来三年(2025 年-2027 年)股 不变
东分红回报规划
8 董事、监事及高级管理人员薪 董事、高级管理人员薪酬管理
酬管理制度 制度
9 审计委员会议事规则 不变 否
上述修订后的制度全文详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网上的相关内容。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2025 年 7 月 22 日
附件：
昇兴集团股份有限公司章程修订对照表
修订前 修订后
全文：股东大会 全文：股东会
全文：相关条款所涉上市公司的“监事会”修改为“审计委员会”、删除“监事会”“监事” (含前后标点符号）、删除第七章节监事会条款
第一条 为维护昇兴集团股份有限公司（以 第一条 为维护昇兴集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
和其他有关规定，制定本章程。 《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设
立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》
和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是经福建省对外贸易经济合作厅闽外 公司是经福建省对外贸易经济合作厅闽外
经贸资[2010]345 号《关于昇兴(福建)集团有限公 经贸资[2010]345 号《关于昇兴(福建)集团有限公
司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》批准， 司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》批准， 由原昇兴(福建)集团有限公司整体变更设立的股 由原昇兴(福建)集团有限公司整体变更设立的股 份有限公司；取得《中华人民共和国台港澳侨投 份有限公司。公司在福建省市场监督管理局注册 资企业批准证书》（批准号为：商外资闽府股份 登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 字[1992]0001 号）在福建省市场监督管理局注册 913500006110059518。
登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
913500006110059518。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
（新增） 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第二十条 公司股份总数为 976,918,468 股， 第二十一条 公司已发行的股份总数为
每股金额为 1 元人民币，均为人民币普通股（A 976,918,468 股，每股面额为 1 元人民币，均为
股）。 人民币普通股（A股）。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
公司或者公