圣湘生物:圣湘生物科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

圣湘生物科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二五年七月

目录

2025 年第三次临时股东大会会议须知......2
2025 年第三次临时股东大会会议议程......4议案一：圣湘生物科技股份有限公司关于《公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案......6议案二：圣湘生物科技股份有限公司关于《公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的议案......7议案三：圣湘生物科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案......8议案四：圣湘生物科技股份有限公司关于不再设置监事会、修订《公司章程》并
办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的议案......10议案五：圣湘生物科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非
独立董事候选人的议案...... 11议案六：圣湘生物科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独
立董事候选人的议案......12
2025 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《圣湘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《圣湘生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）特制定 2025 年第三次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 7 月 12 日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-046）。

2025 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 7 月 29 日（星期二）14 点 30 分
2、现场会议地点：上海市闵行区华西路 680 号（圣湘生物上海产业园）
3、会议召集人：董事会
4、主持人：董事长戴立忠先生，或受半数以上推举的董事
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 29 日至 2025 年 7 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）选举监票人和计票人
（六）审议议案：
1、《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《圣湘生物科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、《圣湘生物科技股份有限公司关于不再设置监事会、修订<公司章程>并
办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的议案》；
5、《圣湘生物科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
6、《圣湘生物科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
议案一：
圣湘生物科技股份有限公司
关于《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司全资子公司中山圣湘海济生物医药有限公司的核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《圣湘生物科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象合计授予 119.26 万股限制性股票，本次授予为一次性授予，无预留权益。
本事项已经公司 2025 年 7 月 10 日召开的第二届董事会 2025 年第八次临时
会议及第二届监事会 2025 年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司 2025年 7 月 12 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《圣湘生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《圣湘生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》(公告编号：2025-043)。
以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 29 日
议案二：
圣湘生物科技股份有限公司
关于《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利推进及有序实施，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定《圣湘生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本事项已经公司 2025 年 7 月 10 日召开的第二届董事会 2025 年第八次临时
会议及第二届监事会 2025 年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司 2025年 7 月 12 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《圣湘生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 29 日
议案三：
圣湘生物科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1