德联集团:累积投票实施细则(2025年7月)

广东德联集团股份有限公司
累积投票实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东
充分行使选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事（含独立董事、不含职
工代表董事）时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。
第三条 本细则适用于选举或变更董事的议案。
公司根据《公司章程》的规定或者股东会的决议实行累积投票制的，在股东会上拟选举两名以上董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。
第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表董事。由
职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本《实施细则》的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以以提案
的方式书面提出非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以以提案的方式书面提出独立董事候选人。
第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会召开之前
作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第七条 董事被提名人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、
年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。
第八条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关材料。
第九条 董事候选人应作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。
第十条 公司董事会收到被提名人的资料后应当进行审核，对于符合法律、法规和《公
司章程》规定的提案，应提交股东会审议，对于不符合的提案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。
第十一条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。
第三章 累积投票制的投票原则
第十二条 公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的
股份数乘以应选举董事人数的乘积。
第十三条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的
全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。
第十四条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十五条 股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决
权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十六条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事
选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

第四章 董事的当选原则
第十七条 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前(含
本数)的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第十八条 如两位以上非职工代表董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只
能有部分人士可当选的，则全部得票相同候选人均未当选，缺额董事由公司下次股东会补选。
第十九条 若在股东会上当选人数少于应选董事的，但超过《公司章程》规定的董事会
成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第二十条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。
第二十一条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定并经股东会通过
的累积投票制实施细则。
第二十二条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当
标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。
第二十三条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代
为投票。
第二十四条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票系统进行，
具体操作应按有关实施办法办理。
第六章 附 则
第二十五条 本细则所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“少于”、“多
于”不含本数。

第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本细则进行修订。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
广东德联集团股份有限公司
二〇二五年七月