紫光国微:北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
二〇二五年七月
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北京市中伦律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
致：紫光国芯微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜进行了必要的核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1． 本法律意见书是按照本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，根据中华人民共和国现行有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。为出具本法律意见书之目的，本
书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
2． 就公司向本所提供的文件、资料和陈述，本所已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件（以下简称“核查文件”），公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，均具有签署文件并履行相应义务的合法授权，已采取一切与签署和履行该等文件有关的必要行动，并已有效签署了该等文件；所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；提交给本所的核查文件为副本、电子档样本、复印件、扫描件、图片的，或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的，该等核查文件均与该等文件的正本或原件一致或相符，各文件的原件在其有效期内未被有关政府部门撤销，于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；公司公开披露的公告及任何信息均是真实、准确和有效的。
3． 本所仅就与本次回售有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，并不对有关财务数据、会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论。
4． 本所不对有关适用法律或政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。
5． 本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6． 本法律意见书仅供发行人为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。除公司之外的任何第三方均不得依赖于本法律意见书行事，本所亦不对任何第三方就本法律意见书的任何内容承担任何责任。
基于上述前提，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的有关规定，出具法律意见如下：
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
（一） 发行人内部批准和授权
2020 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。
2021 年 1 月 14 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于<可
转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》等议案。
2021 年 2 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过上述本
次发行相关的议案。
2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于明
确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设可转换公司债券资金专项账户并签署监管协议的议案》。
（二） 财政部和教育部财务司的批准
2020 年 12 月 31 日，财政部出具《财政部关于批复清华大学所属紫光国芯微
电子股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的函》，对本次发行予以批准。
2021 年 1 月 12 日，教育部财务司出具《关于批转<财政部关于批复清华大学
所属紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的函>的通知》（教财司函〔2021〕9 号），同意本次发行方案。

（三） 中国证券监督管理委员会的核准
2021 年 4 月 30 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574 号），核准公司向社会公开发行面值总额 15 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
（四） 上市情况
根据公司披露的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》，公司于 2021 年 6 月 10 日公开发行 1,500 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 15 亿元；该等可转换公司债券于 2021 年 7 月 14 日在
深圳证券交易所上市，可转换公司债券简称为“国微转债”，可转换公司债券代
码为“127038”，可转换公司债券存续的起止日期为 2021 年 6 月 10 日至 2027 年
6 月 9 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款
项不另计息）。
二、本次回售的相关情况
（一） 《管理办法》和《监管指引》的相关规定
根据《管理办法》第十一条第二款的规定，“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
根据《监管指引》第二十七条第一款的规定，“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”
（二） 《募集说明书》中关于公司可转换公司债券回售的相关约定
根据《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“12、回售条款”之“（1）有条件回售条款”的约定：“在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，
如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。”
（三） 公司实施本次回售的具体情况
根据公司于 2025 年 6 月 19 日披露的《紫光国芯微电子股份有限公司关于“国
微转债”转股价格调整的公告》，“国微转债”调整前转股价格为 97.51 元/股，
调整后转股价格为 97.30 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 6 月 26 日起生效。
根据公司出具的说明并经核查，“国微转债”处于最后两个计息年度，公司
股票自 2025 年 6 月 10 日至 2025 年 6 月 25 日，连续十二个交易日的收盘价格低
于“国微转债”当期转股价 97.51 元/股的 70%（即 68.26 元/股）；自 2025 年 6 月
26 日至 2025 年 7 月 21 日，连续十八个交易日的收盘价格低于“国微转债”当期
转股价 97.30 元/股的 70%（即 68.11 元/股）。结合上述，公司股票自 2025 年 6 月
10 日至 2025 年 7 月 21 日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%，
且“国微转债”处于最后两个计息年度，根据《募集说明书》的约定，“国微转债”的有条件回售条款生效。
综上所述，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》的相关规定以及《募集说明书》约定的有条件回售条款。

三、结论意见
综上所述，本所认为：
1． 截至本法律意见书出具日，《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《监管指引》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。
2． 公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_____________ 经办律师：_____________
张学兵 李科峰
经办律师：_____________
季乐乐
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