宏创控股:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于《发行股份购买资产的审核问询函的回复》之核查意见

关于山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产申请的审核问询函
相关问题的回复
索引 页码
问题一 2-16
问题二 17-97
问题三 98-142
问题六 143-164
《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》
相关问题的回复
XYZH/2025CQAA2F0154
山东宏创铝业控股股份有限公司
深圳证券交易所：
按照贵所下发的《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130009 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函中提出的需要会计师回复的问题进行了逐项核查，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

问题一、关于持续经营能力
申请文件显示：（1）我国对电解铝行业实施严格产能控制，自 2017 年后
不再新增电解铝产能备案，2024 年我国电解铝建成产能为 4462 万吨/年，已接近行业产能上限 4500 万吨，预计未来国内电解铝市场将维持供需紧平衡状态。
（2）2024 年全球氧化铝产量达 1.46 亿吨，我国氧化铝产量达 8581 万吨。公开
资料显示，2025 年国内外氧化铝行业产能持续新增并将陆续投产。氧化铝的需求主要来源于电解铝的冶炼，需求弹性较小，全球每年的氧化铝需求约为 1.4
亿吨至 1.5 亿吨，我国每年氧化铝需求约为 8000 至 9000 万吨。（3）标的资产
拟分阶段从山东向云南转移电解铝产能，截至报告期末已转移完毕约 150 万吨，
预计 2025 年至 2027 年转移的产能规模分别为 44.80 万吨、24.10 万吨和 83.10
万吨，产能转移可能导致部分山东地区的厂房、生产设备停用。（4）电解铝行业用电需求较高，可能因电力供应的季节性受到一定的影响。公开资料显示，位于云南的电解铝企业曾因电力供应原因存在周期性停减产情况。（5）标的资
产计划于 2025 年 6 月关闭邹平县汇茂新材料科技有限公司西区 250 万吨氧化铝
项目。
请上市公司：（1）结合电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、国内外产能新增及运行情况、铝行业周期、产业竞争格局、标的资产的行业地位、报告期后各类产品及其主要原材料的市场价格变动情况，未来预期价格变动趋势及标的资产产能转移的影响等，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变化。（2）补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情况。（3）结合产能转移及退出安排，报告期内及未来预期的厂房、生产设备等固定资产的停用、闲置及报废情况等，说明固定资产减值准备计提充分性及对标的资产经营业绩的影响。（4）结合产能转移过程中及完成后各类产品的产能分布情况，主要销售区域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购成本及与山东的差异，资产处置、资本性投入等情况，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响，并进行针对性的风险提示。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、结合产能转移及退出安排，报告期内及未来预期的厂房、生产设备等固定资产的停用、闲置及报废情况等，说明固定资产减值准备计提充分性及对标的资产经营业绩的影响
（一）标的公司固定资产减值准备已充分计提
标的公司于资产负债表日对固定资产进行检查判断是否存在减值迹象，并根据可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。可收回金额系根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。此外，固定资产减值一经计提不予转回。标的公司固定资产减值准备计提充分，符合会计准则规定。截至 2024 年末，标的公司固定资产减值准备余额为 348,399.40 万元，由三项原因造成，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年末固定资产减值准备余额 2024 年当期计提减值准备
预计停用 170,260.24 151,377.23
闲置 90,816.17 21,156.31
原闲置后复用/出租 87,322.99 427.18
合计 348,399.40 172,960.72
就三项固定资产减值准备形成原因逐项说明如下：
1、报告期末因预计停用形成的固定资产减值情况
报告期末标的公司因预计停用形成的固定资产减值主要系：（1）标的公司制定及实施电解铝产能转移计划，造成部分固定资产预计在报告期之后陆续关停；（2）标的公司氧化铝产线升级计划，造成部分固定资产预计在报告期之后期间进行关停。
（1）电解铝产能转移
为响应国家发展战略、有效增强自身盈利能力和可持续发展能力，标的公司
拟将山东地区部分电解铝产能向云南地区转移。截至 2024 年末，标的公司已向
云南地区转移 148.80 万吨电解铝产能，并在 2024 年明确制定了 2025 年-2027 年
的产能转移计划，拟于 2025-2027 年分别将山东地区的 44.80 万吨、24.10 万吨和
83.10 万吨产能转移至云南地区。
在上述背景之下，标的公司山东地区部分电解铝厂房及设备等因预计在2025 年-2027 年逐步关停，于 2024 年末对相关资产的可收回金额进行了评估（厂房及构筑物因预计难以出租主要基于拆除后废旧金属回收金额、电解槽设备因无二手回收市场主要基于拆除后废旧金属回收金额、其他机器设备主要基于拆除后回收金额或市场询价直接出售金额等），并根据可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。
（2）氧化铝产线升级
为降低能耗、提升生产效率，标的公司于 2024 年明确了氧化铝产线升级产能替代方案，拟于 2025 年关停汇茂新材料的 250 万吨氧化铝产能（该部分产能
在 2025 年 1 月至 2025 年 5 月 31 日已全部关停），并通过同在滨州市地区的新
建先进产线进行替代。
在上述背景之下，汇茂新材料的部分氧化铝厂房及设备等因预计在 2025 年逐步停用，于 2024 年末对相关资产的可收回金额进行了评估（厂房及构筑物因预计难以出租主要基于拆除后废旧金属回收金额、机器设备主要基于拆除后回收金额或市场询价直接出售金额等），并根据可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。
因上述相关停产计划均在 2024 年明确具体的时间及资产范围，因此因上述预计停用导致的固定资产减值准备主要在 2024 年进行计提。标的公司截至 2024年末因预计停用形成的固定资产减值准备明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
电解铝产能转移（预计 2025 年 305,868.60 213,036.37 59,830.38 33,001.85
-2027 年逐步关停的部分）
氧化铝产线升级（汇茂新材料在
2025 年 1 月至 2025 年 5 月 31 164,179.82 32,530.06 110,429.86 21,219.90
日已全部关停的部分）

合计 470,048.42 245,566.43 170,260.24 54,221.75
房屋建筑物 237,865.22 70,307.19 135,669.71 31,888.32
机器设备 231,557.97 175,089.00 34,450.06 22,018.90
运输设备 565.39 141.34 133.72 290.32
办公设备 59.85 28.90 6.75 24.20
合计 470,048.42 245,566.43 170,260.24 54,221.75
2、报告期末因闲置形成的固定资产减值情况
报告期末标的公司因闲置形成的固定资产减值主要包括两方面：（1）因前述电解铝产能转移计划，标的公司截至 2024 年末已关停部分山东地区的电解铝厂房及设备等，于各期末进行了减值测试和评估可收回金额。2024 年末，厂房及构筑物因预计难以出租主要基于拆除后废旧金属回收金额计算可收回金额，电解槽设备因无二手回收市场主要基于拆除后废旧金属回收金额计算可收回金额，其他机器设备主要基于拆除后回收金额或市场询价直接出售金额计算可收回金额，并根据可收回金额低于账面价值的差额部分计提固定资产减值准备；（2）除电解铝产能转移原因外，报告期之前的历史期间标的公司曾因自身产能安排停产拆除部分产线导致部分资产闲置，于各期末进行了减值测试和评估可收回金额，并根据可收回金额低于账面价值的差额部分计提固定资产减值准备。
因上述闲置资产中大部分在报告期期初已处于闲置状态，历史期间已计提减值准备。报告期内标的公司已对全部闲置资产（含报告期期初已闲置资产及新增闲置资产）进行减值测试，并根据减值测算结果充分计提减值准备。标的公司截至 2024 年末因闲置形成的固定资产减值准备明细如下：