宏创控股:中联资产评估集团有限公司关于《山东宏创铝业控股股份有限公司关于关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函(审核函〔2025〕130009号)之反馈意见回复》资产评估相关问题答复之核查意见

关于《山东宏创铝业控股股份有限公司关于<关于山东宏创 铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询
函>（审核函〔2025〕130009 号）之反馈意见回复》
资产评估相关问题答复之核查意见
深圳证券交易所：
山东宏创铝业控股股份有限公司收到贵所于 2025 年 7 月 1 日下发的《关于
山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130009 号）（以下简称“《问询函》”。根据《问询函》的要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对《问询函》的答复进行了认真研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将核查具体情况汇报如下：

问题四、关于资产基础法评估
申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论，标的资产股东全部权益评估值为 635.18亿元，增值额为 207.78 亿元，增值率为 48.62%。（2）截至评估基准日，标的
资产共有 43 家下属单位，其中 39 家全资、2 家控股、2 家参股，对于全资及持
股 50%以上的控股子公司，按照被投资单位评估基准日净资产评估值乘上持股比例确定长期股权投资的评估值，对于参股公司，按照评估基准日会计报表所列示的净资产乘上持股比例确定长期股权投资的评估值。（3）资产基础法评估中，评估增值主要来源于存货、固定资产、在建工程等实物资产和土地使用权等无形资产，存货评估增值的原因主要为在产品评估中考虑部分利润，房屋建筑物类、设备类固定资产评估增值的主要原因为重置成本较账面原值上涨导致评估原值增值，资产的经济寿命年限长于会计折旧年限导致评估净值增值；在建工程评估增值的主要原因为对超过 6 个月的在建项目考虑了资金成本。（4）本次交易中，标的资产市盈率为 3.49 倍，低于同行业上市公司的市盈率平均值 10.61 倍和可比交易的市盈率平均值 18.35 倍；市净率为 1.49 倍，与同行业可比公司的市净率平均值 1.52 倍和可比交易的市净率平均值 1.43 倍基本相当。（5）本次交易未设置业绩补偿、减值补偿承诺。
请上市公司：（1）列示资产基础法下标的资产各下属企业的评估情况，并说明评估增减值的主要原因及合理性。（2）补充说明资产基础法下存货、房屋建筑物、设备、土地使用权、在建工程等主要资产采用的评估方法、增值情况及合理性。（3）结合标的资产报告期内毛利率水平、存货跌价准备计提的充分性等，说明存货评估参数的选取依据，存货评估增值的合理性。（4）结合房产建筑物、设备的重置成本、成新率等主要评估参数的选取依据，经济寿命年限长于会计折旧年限的原因，产能转移背景下房产建筑物、设备闲置及拟关停的情况等，说明固定资产评估增值的合理性。（5）结合土地使用权评估过程中主要参数的取值依据及合理性、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，说明土地使用权评估增值的合理性。（6）补充说明资产基础法评估过程中是否充分考虑了产能转移及产能退出、土地及房产产权瑕疵对评估的影响。（7）标的资产
本次作价的市盈率低于同行业上市公司、可比交易平均值，但市净率与同行业上市公司、可比交易平均值相当的原因及合理性。（8）结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关规定，本次资产基础法中是否存在部分资产采用基于未来收益预期或市场法评估，补充说明本次交易未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺是否合规。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（1）-（7）并发表明确意见，请律师核查（8）并发表明确意见。
答复：
一、列示资产基础法下标的资产各下属企业的评估情况，并说明评估增减值的主要原因及合理性
（一）资产基础法下标的资产各下属企业的评估情况
标的资产下属企业共计 43 家（39 家全资公司、2 家控股公司、2 家参股公
司）。资产基础法下，标的公司所持有的全部资产最终均按资产明细类别（存货、固定资产、在建工程、无形资产、参股权资产等）进行逐项评估，各类资产明细的评估增值即反映为标的资产各下属企业净资产的增值。
总体而言，标的公司从事电解铝、氧化铝、铝深加工的子公司持有的经营性资产较多，因此增值较多；而其他从事贸易或尚未投入建设的子公司增值较少。各下属企业的评估情况具体如下：
单位：亿元
序号 单位名称 持股比例 净资产 评估值 增值额 增值率 评估方法
1 邹平县汇茂新材料 100.00% 81.95 143.99 62.05 75.71% 重置成本法
科技有限公司
1-1 滨州市沾化区汇宏 100.00% 50.29 68.92 18.63 37.04% 重置成本法
新材料有限公司
2 邹平县宏正新材料 100.00% 283.13 496.92 213.80 75.51% 重置成本法
科技有限公司
2-1 阳信县汇宏新材料 100.00% 18.08 32.43 14.35 79.39% 重置成本法
有限公司
2-2 滨州市宏诺新材料 100.00% 20.59 25.31 4.72 22.93% 重置成本法
有限公司
2-3 惠民县汇宏新材料 100.00% 58.81 79.86 21.06 35.80% 重置成本法
有限公司

序号 单位名称 持股比例 净资产 评估值 增值额 增值率 评估方法
2-4 邹平县汇盛新材料 100.00% 79.14 102.40 23.26 29.40% 重置成本法
科技有限公司
2-5 滨州北海汇宏新材 100.00% 60.66 144.43 83.78 138.12% 重置成本法
料有限公司
2-5-1 滨州市北海信和新 100.00% 62.85 100.72 37.86 60.24% 重置成本法
材料有限公司
2-6 邹平县宏茂新材料 100.00% 30.87 39.98 9.11 29.51% 重置成本法
科技有限公司
3 山东宏帆实业有限 100.00% 68.95 83.29 14.34 20.80% 重置成本法
公司
3-1 邹平宏发铝业科技 100.00% 10.13 13.44 3.32 32.78% 重置成本法
有限公司
3-1-1 邹平鼎瑞再生资源 100.00% 1.07 1.08 0.00 0.13% 重置成本法
有限公司
3-2 滨州市政通新型铝 100.00% 65.11 66.30 1.19 1.83% 重置成本法
材有限公司
3-3 滨州宏展铝业科技 100.00% 1.51 3.38 1.87 123.26% 重置成本法
有限公司
3-3-1 威海海鑫新材料有 100.00% 7.27 10.08 2.81 38.64% 重置成本法
限公司
3-3-2 威海辰鑫新材料有 100.00% 2.40 3.33 0.93 38.71% 重置成本法
限公司
4 云南宏桥新型材料 100.00% 49.06 -2.47 -51.54 -105.04% 重置成本法
有限公司
4-1 云南宏泰新型材料 75.00% 96.74 40.72 -56.02 -57.91% 重置成本法
有限公司
4-1-1 云南宏启新型材料 100.00% 38.03 42.87 4.85 12.74% 重置成本法
有限公司
4-2 云南宏砚新材料有 100.00% 0.22 0.27 0.05 22.71% 重置成本法
限公司
4-3 云南宏合新型材料 100.00% 38.73 39.38 0.65 1.67% 重置成本法
有限公司
4-3-1 云南宏扬新材料有 100.00% - - - - 未出资
限公司
4-4 云南智铝新材料有 100.00% 4.29 4.32 0.03 0.60% 重置成本法
限公司
5 宏桥投资控股（深 100.00% 13.33 26.40 13.07 98.01% 重置成本法
圳）有限公司
5-1 深圳宏桥供应链管 100.00% 16.77 16.64 -0.13 -0.77% 重置成本法
理有限公司
5-2 深圳航群电子有限 100.00% 0.02 0.02 -0.00 -0.28% 重置成本法
公司
6 宏拓实业（香港） 100.00% -0.00 -0.00 - 0.00% 重置成本法
有限公司
7 宏桥国际贸易有限 100.00% 0.69 0.69 - 0.00% 重置成本法
公司
8 滨州市沾化区御尊 100.00% 6.89 6.89 - 0.00% 重置成本法
贸易有限公司

序号 单位名称 持股比例 净资产 评估值 增值额 增值率 评估方法
9 苏州宏桥供应链管 100.00% 0.31 0.31 - 0.00% 重置成本法
理有限公司
10 宏拓控股（香港） 100.00% 25.79 25.73 -0.06 -0.23% 重置成本法
有限公司
10-1 威海宏信新材料有 100.00% 2.74 2.76 0.02 0.76% 重置成本法
限公司
10-1-1 威海兴恒新材料科 30% 0.28 0.28 - - 报表折算法
技有限公司
10-2 山东滨泽精工科技 100.00% 1.41 1.73 0.32 22.66% 重置成本法
有限公司
10-2-1 山东瑞通精工科技 100.00% 0.36 0.51 0.15 42.37% 重置成本法
有限公司
10-3 山东宏顺循环科技 72.60% -0.01 0.13 0.14 1196.83% 重置成本法
有限公司
10-4 滨州市沾化区辰海 100.00% 2.01 2.01 - 0.00% 重置成本法
新材料有限公司
10-5 滨州汇恒贸易有限 100.00% 0.75 0.75 - 0.00